【正文】 二、備查地點 投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00— 11:00，下午 3:00— 5:00，于下列地點查閱上述文件。 三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 獨立財務(wù)顧問東北證券結(jié)合本公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)當年和實施完 畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15日內(nèi)，對本次交易實施的下 列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； 交易各方承諾的履行情況； 盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項。即督導(dǎo)期為 20xx年 11月 22日至 20xx年 12月 31日。本次交易對方所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下： 交易對方 發(fā)行股份數(shù)（股） 股份占比 鎖定承諾期 上市流通時間 陳融圣等 10 名自然人 8,924,584 25% 36個月 20xx年 12月 30日 8,924,584 25% 48個月 2017年 12月 30日 17,849,177 50% 60個月 2018年 12月 30日 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實 施情況暨新增股份上市報告書 第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會《重組辦法》、《上市公司并購重 組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與東北證券在財務(wù)顧問 協(xié)議中明確了東北證券的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。 本次向交易對方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價格采 用公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價， 公司本次發(fā)行股份的基準價為 /股，上市日為 20xx年 12月 30日。該等后續(xù)事項的辦理不存在重大 法律障礙。 （二）法律顧問結(jié)論意見 本公司法律顧問廣東君言律師事務(wù)所認為： 1．本次交易已獲交易各方批準及中國證監(jiān)會核準，交易各方有權(quán)按照上述 批準、核準實施本次資產(chǎn)重組； 2．本次交易標的資產(chǎn)的過戶、達華智能新增股份的驗資、股份登記手續(xù)， 符合交易雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易實施過程操 作規(guī)范，相關(guān)事項均合法、合規(guī)，不存在未披露的重大風(fēng)險。 （二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或 承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的， 需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。 ” 截至本報告書簽署之日，本次交易相關(guān)方已經(jīng)或正在履行相關(guān)承諾，無違反 承諾的情況。交易 對方關(guān)于股份鎖定補充承諾如下 :“ 自本人所持達華智能股票上市之日起 36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人所持達華智能的股票，也不由達華智能回購該 部分股份（新東網(wǎng)未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外）；自本人所持達華智能股票上市 之日起第 37個月至第 60個月內(nèi)的每 12個月轉(zhuǎn)讓達華智能的股份數(shù)量不得超過 本人所持達華智能股份數(shù)量總額的 25%；本人所持達華智能股票上市后，本人由 于達華智能送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的達華智能股份，亦應(yīng)遵守上述 鎖定要求。 上述承諾主要內(nèi)容已在《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中披露。 截至本報告書簽署之日，交易各方未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議的行為。目前上述協(xié) 議已經(jīng)生效，上市公司已與陳融圣等 10名自然人完成了新東網(wǎng) 100%股權(quán)的過戶 事宜。 四、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際 控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其 關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 經(jīng)核查，在本次交易過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其 他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 形。 （二）與本次交易有關(guān)的后續(xù)人員安排 根據(jù)《合作意向書》，在完成本次交易后，在遵守公司有關(guān)董事選舉的相關(guān) 規(guī)定的前提下，交易對方可以提名一名董事和一名監(jiān)事。 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員 的調(diào)整情況 （一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整情況 達華智能董事會 于 20xx年 3月 27日收到任金泉先生的辭職報告，任金泉先 生年齡已滿 60周歲，因自身精力原因申請辭去公司副總裁職務(wù)。 股份發(fā)行登記等事宜的辦理情況 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 20xx年 12月 12日 出具 的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，達華智能已于 20xx年 12月 12日為交易對方辦理本次非公開發(fā)行股份登記手續(xù)，本次發(fā)行的 35,698,345 股 A股股份到賬后將正式列入達華智能的股東名冊。 達華智能新增注冊資本（股本）人民幣 35,698,，股本溢價 332,351, 元作為達華智能資本公積。 （二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及股份發(fā)行登 記等事宜的辦理狀況 相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理 截至 20xx年 12月 4日，新東網(wǎng) 100%股權(quán)已過戶至達華智能名下，相關(guān)工 商變更登記手續(xù)已辦理完畢。 20xx年 12月 12日，達華智能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公 司為陳融圣、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒 和江志炎等 10人辦理發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司深圳分公司于 20xx年 12月 12日出具了《股份登記申請受理確認書》和《證 券持有人名冊》。 截至 20xx年 12月 4日，新東網(wǎng) 100%股權(quán)已過戶至達華智能名下，本次交 易資產(chǎn)交割完成。 20xx年 11月 6日，中國證監(jiān)會 20xx年第 34次并購重組委工作會議審核通 過了達華智能發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。 20xx年 6月 24日，本公司召開 20xx年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān) 于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于 公司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等 15項議案，同意本 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 次重組事宜。 20xx年 5月 13日，新東網(wǎng)召開 20xx年第七次臨時股東會并作出決議，同意新 東網(wǎng)全體股東將其所持新東網(wǎng)合計 100%的股權(quán)以人民幣 43,300萬元轉(zhuǎn)讓給達華 智能；其中，達華智能收購陳融圣所持新東網(wǎng) 15%股權(quán)的對價人民幣 6,495萬元， 以現(xiàn)金形式支付；收購全體股東所持新東網(wǎng)其余 85%股權(quán)的對價人民幣 36,805萬 元，以發(fā)行股份的方式支付。 20xx年 3月 7日，上市公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān) 于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公 司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等 12項議案，同意本次 重組事宜。 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 第二節(jié) 本次交易的實施情況 一、本次交易的實施過程，標的資產(chǎn)過戶、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處 理以及股份發(fā)行登記等事宜的辦理情況 （一）本次重大資產(chǎn)重組 的實施過程 20xx年 2月 19日，上市公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān) 于公司籌劃非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》，同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項。發(fā)行前 后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成后 持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例 限售流通股 155,250,000 % 190,948,345 % 其中： 陳融圣 28,302,492 % 曾忠誠 1,957,109 % 詹桂堡 1,957,109 % 郭亮 1,931,910 % 朱雪飛 911,357 % 李壯相 138,593 % 李新春 138,593 % 周捷 138,593 % 黃建鋒 138,593 % 江志炎 83,996 % 無限售流通股 163,333,800 % 163,333,800 % 股份總計 318,583,800 % 354,282,145 % 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 本次發(fā)行后公司的前十大股東如下表所示： 序號 股東姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例 限售股數(shù)量（股） 1 蔡小如 185,695,200 % 139,271,400 2 陳融圣 28,302,492 % 28,302,492 3 蔡小文 16,912,800 % 12,684,600 4 新疆新九金股權(quán)投資有 限合伙企業(yè) 8,493,765 % 0 5 杭州聯(lián)創(chuàng)永津創(chuàng)業(yè)投資 合伙企業(yè)（有限合伙） 5,683,500 % 0 6 上海聯(lián)創(chuàng)永津股權(quán)投資 企業(yè)（有限合伙） 3,802,801 % 0 7 詹桂堡 1,957,109 % 1,957,109 8 曾忠誠 1,957,109 % 1,957,109 9 郭亮 1,931,910 % 1,931,910 10 劉健 1,377,000 % 1,032,750 七、本次交易未發(fā)生董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情 況 本次交易發(fā)行對象中，不包含本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。 本次交易的交易對方及其控股股東、實際控制人是否存在泄露本次交易 內(nèi)幕信息以及 利用本次交易的信息進行內(nèi)幕交易情形的說明 本次交易的各交易對方不存在泄露本交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易的信 息進行內(nèi)幕交易的情形。 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 交易對方向上市公司推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均將通過合法程序 進 行，交易對方不會干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決 定。 （二）