泰格醫(yī)藥：重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書(參考版)
2025-02-08 08:54本頁(yè)面
【正文】 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 13 （本頁(yè)無(wú)正文，為《杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告 書》之蓋章頁(yè)） 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 2021年 7月 30日 。 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 12 七、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施過(guò)程的結(jié)論性意見(jiàn) （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的結(jié)論意見(jiàn) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、 核準(zhǔn)程序，已獲得了必要的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《中 華人民共和國(guó)公司法》、《中 華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理 辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求；本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已依法辦理過(guò)戶手續(xù)， 本次交易實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，相關(guān)事項(xiàng)均合法、合規(guī)，不存在未披露的重大風(fēng)險(xiǎn)。 ” 由于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)未來(lái)無(wú)法預(yù)知是否實(shí)現(xiàn)，因此其在購(gòu)買日的公允價(jià)值無(wú)法計(jì) 量，無(wú)法計(jì)入企業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 37號(hào) —— 金融工具列報(bào)》、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào) —— 金融工具確認(rèn)和計(jì)量》以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定， 或有對(duì)價(jià)符合權(quán)益工具和金融負(fù)債定 義的，購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對(duì)價(jià)的義務(wù)確 認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益或負(fù)債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的，購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將符合 合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對(duì)價(jià)的權(quán)利確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。 因此，若標(biāo)的公司在 2021年至 2021年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅低于承諾業(yè)績(jī)， 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 11 造 成合計(jì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額超過(guò)上限 525萬(wàn)美元，則香港泰格存在因標(biāo)的公司承諾期 內(nèi)實(shí)際業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾業(yè)績(jī)，從而導(dǎo)致業(yè)績(jī)補(bǔ)償無(wú)法覆蓋投資損失超過(guò) 525萬(wàn)美 元部分的投資風(fēng)險(xiǎn)。 獎(jiǎng)勵(lì)金額設(shè)置上限為 525萬(wàn)美元，若獎(jiǎng)勵(lì)金額超出獎(jiǎng)勵(lì)上限，則香港泰格對(duì) 超出部分不承擔(dān)支付責(zé)任。$5,000,000)$5,250,000 若標(biāo)的公司 2021年至 2021年中任何一年截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)的 110%低于截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，即標(biāo)的公司期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)的 110%在 2021年低于 600萬(wàn)美元、 2021年低于 1,320萬(wàn)美元或 2021年低于 2,148 萬(wàn)美元，則轉(zhuǎn)讓股東須將兩者之間的差額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償香港泰格，該等補(bǔ)償將 在余款 525萬(wàn)美元中扣除，扣除金額計(jì)算公式如下： 扣除金額 =截止當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn) – 截止當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn) 110% 業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的總扣除金額設(shè)置上限為 525萬(wàn)美元，若 2021年的扣除金額 加上 2021年至 2021年的扣除金額合計(jì)超出總扣除上限，則轉(zhuǎn)讓股東對(duì)超出部分 不另行承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 截至本報(bào)告書出具之日，未發(fā)現(xiàn)交易各方存在違反《股份購(gòu)買協(xié)議》的行為， 亦未發(fā)現(xiàn)交易對(duì)方違反其關(guān)于本次交易出具的承諾。在標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的 公司的董事產(chǎn) 生調(diào)整，葉小平、 Zhuan Yin、 Wen Chen為香港泰格提名的董事， Song Li、 Zhihe Li繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司董事， Barrett Harrington Tucker、 Bruce Carroll Allen、 Zhanqing Li、 ZhongPing Sun、 John Oyler不再擔(dān)任標(biāo)的公司董事；標(biāo)的 公司的高級(jí)管理人員未做重大調(diào)整。 上述董事及監(jiān)事的變更情況均為任期滿換屆所致，與本次交易無(wú)直接聯(lián)系。 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員 的調(diào)整情況 （一）上市公司的相關(guān)調(diào)整情況 2021年 2月，因上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事宮 巖華、劉國(guó)恩不再擔(dān)任上市公司董事，楊波、郝云宏擔(dān)任第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事， 葉小平、曹曉春、 Zhuan Yin、 Gary Edward Rieschel以及獨(dú)立董事張炳輝繼續(xù)擔(dān) 任第二屆董事會(huì)董事；第一屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事戴震宇不再擔(dān)任監(jiān)事，另選舉應(yīng)欣 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 9 頻為第二屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事，施笑利、胡旭波繼續(xù)擔(dān)任第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。 二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 根據(jù)上市公司審慎核查，本次重組資產(chǎn)交割過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況 與此 前披露的信息（包括有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）存在差異的情況。 （ 2）交割的實(shí)施 2021年 7月 25日，香港泰格向方達(dá)醫(yī)藥支付 1,100萬(wàn)美元，向 Song Li等 20名交易對(duì)方支付合計(jì) 2,500萬(wàn)美元，具體如下： 序號(hào) 交易對(duì)方 支付金額（美元） 1 Song Li 15,876, 2 Zhihe Li 3,409, 3 Zhanqing Li 2,171, 4 Ronald Henwood Con
畢業(yè)設(shè)計(jì)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1