【正文】 鄭州日產(chǎn)建立有獨立的鍋爐房和。生產(chǎn)區(qū)內(nèi)電力由鄭州市電業(yè)局供應(yīng)，經(jīng)動力車間變電處理后供應(yīng)到生產(chǎn)車間。6．總裝有兩條綜合性總裝生產(chǎn)線，其中皮卡和PALADIN兩大系列車型混流共用一條生產(chǎn)線，有一條整車檢測線，汽車總裝設(shè)備有25臺套，主要設(shè)備有：前輪定位儀、玻璃涂膠機、制動液加注機、氣密檢漏儀、冷媒加注機等。5．涂裝綜合性車體涂裝生產(chǎn)線，其中前處理、陰極電泳為空中積放自動流水線，涂膠、中涂、面漆為地拖自動流水線，年產(chǎn)能力為6萬臺。3．沖壓共有中、大型壓力機21臺，其中250噸7臺（其中1臺油壓機）、400噸3臺、315噸1臺、800噸6臺、1250噸1臺、1630噸1臺、3000噸2臺。（二）主要產(chǎn)品的工藝流程總裝配檢驗入庫開卷酸洗下料沖壓小件焊接車架焊接車體焊接車架涂裝小件涂裝車體裝調(diào)車體涂裝說明： 代表前道工序流向后道工序 代表兩道工序互相流向（三）主要的生產(chǎn)設(shè)備主要生產(chǎn)工序有：酸洗、下料、沖壓、焊接、涂裝、總裝、整車檢測等，主要生產(chǎn)設(shè)備如下：1．酸洗有脫脂、酸洗、水洗、中和、鈍化等五個槽，每個槽體的有效容積為20立方米。四、鄭州日產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)情況（一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力鄭州日產(chǎn)目前主要生產(chǎn)的產(chǎn)品有：ZN1031系列輕型汽車（皮卡車）及ZN6452多功能乘用車（PALADIN）和ZN6491輕型客車等三大系列車型。PALADIN車型由于改進較慢，難于應(yīng)對市場多變的需求；新的SUV車型尤其是乘用型的SUV車型的不斷投放，將會對其產(chǎn)生較大威脅，可能使原有的市場份額迅速減少。在引進技術(shù)、導(dǎo)入產(chǎn)品方面具有不確定性，并有可能滯后于市場的變化。（二）鄭州日產(chǎn)的競爭劣勢1．資產(chǎn)規(guī)模小，在今后中國汽車市場的發(fā)展中抗風(fēng)險能力較差。3． D22皮卡運作10年，在高檔皮卡中連續(xù)多年占據(jù)首位；PALADIN當年投放即取得同類車型市場份額第一的位置。三、鄭州日產(chǎn)面臨的主要競爭狀況（一）鄭州日產(chǎn)的競爭優(yōu)勢1．與競爭對手相比，鄭州日產(chǎn)的資本投入少，但形成了較大的生產(chǎn)規(guī)模，投入產(chǎn)出比高（形成的能力和實際產(chǎn)出），有較高盈利能力。（五）進入行業(yè)的障礙在新的汽車產(chǎn)業(yè)政策頒布前，皮卡行業(yè)中的中低檔領(lǐng)域是國內(nèi)小企業(yè)最容易涉入的門檻。（四）加入WTO的影響加入WTO后，中國汽車行業(yè)既面臨著諸如零部件進口關(guān)稅降低、國際汽車巨頭加大在中國的投入與合作力度等機遇；也面臨著整車進口關(guān)稅降低、進口產(chǎn)品沖擊、被兼并或淘汰等嚴峻挑戰(zhàn)?？梢灶A(yù)計，新的皮卡和SUV車型將主要通過國際汽車巨頭在中國的合資廠引入和生產(chǎn)，將推動國內(nèi)車型的迅速更新。 （三）國外產(chǎn)品沖擊在中國市場，皮卡和SUV這兩個車型尚屬發(fā)展初期，而在國際市場上則早已是占有相當市場份額的車型。 （二）技術(shù)替代對合資品牌的廠家，其技術(shù)替代主要依賴于合資方的技術(shù)更新和引進，這也是目前中國汽車行業(yè)技術(shù)替代與更新的主要模式。2．新產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)政策重心將轉(zhuǎn)向節(jié)能和環(huán)保，如2010年的油耗限制和公告制度，以及提前執(zhí)行歐Ⅲ標準等。目前，汽車生產(chǎn)企業(yè)申報、通過產(chǎn)品公告、強制法規(guī)及3C認證，須向國家有關(guān)部委申報。而中低檔皮卡多年來基本上模仿豐田HULUX和五十鈴皮卡的技術(shù)。（二）技術(shù)水平國產(chǎn)SUV的技術(shù)水平主要體現(xiàn)在以合資引進車型為代表的高檔和中高檔 SUV車型上，這些車型的性能和技術(shù)水平大都和國際市場同步；中低檔和經(jīng)濟型SUV 的技術(shù)水平較低，基本上是中低檔皮卡的改裝車水平。中低檔皮卡和經(jīng)濟型SUV產(chǎn)品的同質(zhì)性太強，車型的技術(shù)含量較低，相互替代，此消彼長；次高檔皮卡由于產(chǎn)品的性價比較高，且均為柴油皮卡，近幾年獲得了較快的發(fā)展；高檔皮卡多年來的市場份額一直保持在20%左右，發(fā)展較為穩(wěn)定，但目標市場和發(fā)展的空間較為有限；未來的幾年內(nèi)中、高檔皮卡在價位上將會810萬元間融合。其中中低檔皮卡銷量63284輛，比2002年降低約17%；次高檔銷量24189輛，比2002年增加31%；高檔皮卡銷量23013輛，比2002年增加18%。中低檔皮卡廠家約有20多家，主要廠家為長城、中興、揚子、福田、萬豐等，產(chǎn)品價位大都在68萬元之間，%；次高檔皮卡產(chǎn)品價位在810萬元之間，主要廠家為江鈴，%；高檔皮卡產(chǎn)品價位在10萬元以上，主要廠家為鄭州日產(chǎn)、慶鈴和福達，2003年市場份額約為20%。在這個檔次中，聚集了20多個廠家的同質(zhì)性較強的車型，出現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的競爭局面是很自然的。近期該檔次中還會有現(xiàn)代的圣達菲和途勝進入。主要代表車型友帕拉丁、速跑、獵豹和特拉卡等。豐田陸地巡洋艦和霸道2003年在國內(nèi)投放，有效的抵御和替代了進口的SUV，它們和大切諾基的競爭狀況也處于平穩(wěn)局面，近期有望進入的還有大眾的途銳。（3）競爭狀況 合資引進的新車型的投放越來越多，新技術(shù)和新車型已成為國產(chǎn)SUV的主流。八、不排除因政治、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性 第十一節(jié) 收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù)一、行業(yè)基本情況（一）行業(yè)現(xiàn)狀1．國產(chǎn)SUV（1）國產(chǎn)SUV市場結(jié)構(gòu)分類分類國產(chǎn)高檔SUV（≥40萬元）國產(chǎn)中高檔SUV（20～35萬元）中檔SUV（10～20萬元）經(jīng)濟型SUV（＜10萬元＝SUVCUV品牌及車型霸道、陸地巡洋艦、大切諾基PALADIN、SPORT、獵豹、開拓者、特拉卡、羅迪歐歐藍德、飛騰、CRV獵豹、BJ2500、富利卡、陸風(fēng)等賽弗、中興SUV、風(fēng)景沖浪03年銷量23075858865343市場份額（%）注：經(jīng)濟型SUV廠家和車型較多，表中僅為主要廠家和車型（2）國產(chǎn)SUV市場供求關(guān)系2002年國產(chǎn)SUV的總銷量為74695輛，%；被行業(yè)稱作“SUV 元年”的2003年，國產(chǎn)SUV市場高速增長，總銷量約為130400輛，比2002年增長約75%。東風(fēng)汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務(wù)站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型城市。 3．結(jié)合產(chǎn)品生產(chǎn)地人力成本較低的優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規(guī)模，加強對生產(chǎn)、管理、銷售等諸多經(jīng)營環(huán)節(jié)的成本控制，努力降低成本，提高產(chǎn)品競爭力，并不斷鞏固和拓展市場份額。此外：1．加入WTO，隨著整車進口關(guān)稅的下調(diào)，生產(chǎn)所需進口零部件關(guān)稅也將大幅降低，有利于降低產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品競爭力。 目前鄭州日產(chǎn)的市場營銷體系與國外企業(yè)相比，在國內(nèi)市場上具有銷售及售后服務(wù)網(wǎng)點較多、覆蓋范圍較廣等優(yōu)勢，但在服務(wù)意識、服務(wù)手段和服務(wù)經(jīng)驗上尚存在一定的差距，如果不能及時轉(zhuǎn)變觀念并加以調(diào)整，將難以適應(yīng)加入WTO以后激烈市場競爭的需要。 3．既有的市場營銷體系面臨挑戰(zhàn)加入WTO以后，國內(nèi)汽車市場的競爭不僅是價格和質(zhì)量的競爭，同時還是市場營銷能力的競爭。我國汽車產(chǎn)業(yè)起步晚、規(guī)模小、布局散，綜合實力相對較弱，造成國內(nèi)汽車制造商在發(fā)展中普遍存在技術(shù)起點低、研發(fā)資金投入不足、產(chǎn)品開發(fā)能力不強等弱點，并形成了以引進技術(shù)、消化仿制產(chǎn)品為主的產(chǎn)品開發(fā)模式。非關(guān)稅壁壘完全取消、汽車進口關(guān)稅下調(diào)后，汽車的進口將不受限制，進口汽車在國內(nèi)市場的價格也將明顯降低，從而加劇國內(nèi)汽車市場的競爭。在不影響整車質(zhì)量、性能、成本的前提下，盡可能以國產(chǎn)件替代進口件，以規(guī)避匯率風(fēng)險。2．在滿足生產(chǎn)正常運轉(zhuǎn)的前提下，在合適匯率時適當增加采購量和庫存，在不利匯率時適當降低采購量和庫存。六、外匯風(fēng)險 鄭州日產(chǎn)的主要車型都是以國產(chǎn)化程度不同的CKD方式生產(chǎn)，必然會受到日圓和美圓匯率波動的影響，波動較大時，就存在著一定的外匯風(fēng)險。針對外商投資企業(yè)稅收政策變化所引致的風(fēng)險，鄭州日產(chǎn)將嚴格按照稅法規(guī)定，在依法納稅的同時，通過降低成本、減少費用支出等措施，提高盈利能力，消化稅收政策變化造成的負面影響。如果鄭州日產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，則會對本次資產(chǎn)收購后東風(fēng)汽車的凈利潤水平產(chǎn)生影響。具體辦法將另行通知。對達到歐洲Ⅱ號排放標準和歐洲Ⅲ號標準的小汽車的生產(chǎn)銷售企業(yè)的減稅問題做出調(diào)整：從2004年1月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售的達到GBl8352－2001排放標準（即相當于歐洲Ⅱ號標準）的小汽車，停止減征消費稅，一律恢復(fù)按規(guī)定稅率征稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局、財政部2004年7月5日《關(guān)于尼桑牌汽車減征消費稅的通知》，鄭州日產(chǎn)在2002年3月1日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的尼桑牌ZN6491EBG、2002年11月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的N6452WAG型、2003年3月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WIG型、2003年3月7日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WAG型汽車，準予按應(yīng)納消費稅稅額減征30%。因此，批準鄭州日產(chǎn)皮卡生產(chǎn)線單獨計算《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定的減免稅期限并享受“兩免三減”優(yōu)惠政策。五、稅收政策風(fēng)險根據(jù)1998年3月11日河南省國家稅務(wù)局“豫國稅函發(fā)〔1998〕059號”《關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司皮卡生產(chǎn)線單獨計算所得稅減免期限問題的批復(fù)》，鄭州日產(chǎn)合資期限20年，自開業(yè)以來，按原定投資計劃將三噸載貨車和皮卡車分期建設(shè)、分期投產(chǎn)。鄭州日產(chǎn)的汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導(dǎo)入主要依賴于日產(chǎn)，國內(nèi)汽車市場變化迅速，面對市場急需的產(chǎn)品或已經(jīng)預(yù)測到的產(chǎn)品，鄭州日產(chǎn)無足夠能力及時提供，待鄭州日產(chǎn)導(dǎo)入日產(chǎn)產(chǎn)品后，市場可能就有了新的變化，存在新產(chǎn)品導(dǎo)入滯后于市場變化的風(fēng)險。 （二）新產(chǎn)品導(dǎo)入滯后于市場變化的風(fēng)險從近兩年來汽車生產(chǎn)和銷售情況分析，中國汽車市場以每年100萬輛的速度增長，但今年汽車銷售出現(xiàn)了下滑的局面。 風(fēng)險對策：1．堅持以市場為導(dǎo)向優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。目前國內(nèi)已有江西富奇汽車總廠、沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司、躍進汽車集團公司、福建東南汽車工業(yè)有限公司、上海通用汽車有限公司、海南馬自達汽車有限公司、一汽豐田汽車銷售有限公司等國內(nèi)廠商從事此類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，同時日本、韓國、德國等諸多國際知名汽車廠商亦在向中國境內(nèi)出口此類產(chǎn)品。2002年，中國SUV市場增長高達88%；2003年，SUV市場品牌與銷量增速均超過50%。四、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險和市場風(fēng)險（一）產(chǎn)能過剩、行業(yè)競爭的風(fēng)險 鄭州日產(chǎn)的高檔皮卡已經(jīng)連續(xù)幾年市場份額保持在50%以上，即使繼續(xù)提升份額，但因高檔皮卡總的市場份額有限，絕對數(shù)量仍不會有太多增長。而日產(chǎn)在中國合作發(fā)展的趨勢必然是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關(guān)聯(lián)交易的依賴性將逐步減少。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關(guān)聯(lián)交易依賴的風(fēng)險。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。3．進一步優(yōu)化機制，引進人才，運用切實可行的激勵手段，使核心技術(shù)人員的切身利益和公司的長遠發(fā)展緊密相連，充分調(diào)動核心技術(shù)人員的積極性，并增強對外部高級技術(shù)人才的吸引力。技術(shù)中心目前主要承擔(dān)引進產(chǎn)品的國產(chǎn)化和消化吸收，承擔(dān)在引進產(chǎn)品的技術(shù)平臺上進行改裝車和變型車的設(shè)計開發(fā)工作。其中研究開發(fā)部門包括整車設(shè)計室、底盤室、車身結(jié)構(gòu)室、電器室和產(chǎn)品試驗室等；技術(shù)管理部門包括國產(chǎn)化管理室和標準化室。2．鄭州日產(chǎn)建有技術(shù)開發(fā)中心，是從事產(chǎn)品研究開發(fā)的專職機構(gòu)。風(fēng)險對策：1．鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風(fēng)汽車的控股股東東風(fēng)有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。二、技術(shù)風(fēng)險 鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風(fēng)險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導(dǎo)入主要依賴于日產(chǎn)。風(fēng)險對策：2004年6月30日，%；假設(shè)收購及合并鄭州日產(chǎn)后，%，總體處于合理水平。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷的影響，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風(fēng)汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風(fēng)汽車帶來持續(xù)的利益。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風(fēng)汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權(quán)投資差額攤銷的影響。因此，對鄭輕擔(dān)保的風(fēng)險具有較強的控制力。此外，東風(fēng)汽車計劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔(dān)保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1－6月分別向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1－6月分別委托鄭輕加工2346萬元、1198萬元。目前雙方合作正常，每月向東風(fēng)有限供貨8001000噸，金額將近490萬元。永通特鋼與東風(fēng)有限常年有較大的交易往來，東風(fēng)有限是永通特鋼的主要銷售客戶。該等擔(dān)保存在風(fēng)險。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權(quán)質(zhì)押給東風(fēng)汽車（，超出歷史欠款5870萬元），向東風(fēng)汽車提供反擔(dān)保。作為還款的保證，、建筑物以及機器設(shè)備抵押予鄭州日產(chǎn)。該歷史欠款的回收存在一定的風(fēng)險。第十節(jié) 風(fēng)險因素本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車的主營業(yè)務(wù)并未改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風(fēng)汽車影響很小。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。2003年1月16日，雙方又簽訂了PALADIN技術(shù)援助合同，除未約定固定技術(shù)使用費外其他條款與D22合同約定相同。（2）2002年10月11日，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)簽訂技術(shù)援助合同，約定：日產(chǎn)對鄭州日產(chǎn)在除香港、澳門及臺灣地區(qū)以外的中華人民共和國地理范圍內(nèi)組裝“NISS D22 Pickup Truck series (2WD/4WD)”,研究進口零部件產(chǎn)品國產(chǎn)化，生產(chǎn)或采購零部件進行技術(shù)援助，并授權(quán)鄭州日產(chǎn)在上述區(qū)域內(nèi)銷售該產(chǎn)品