【正文】 該部分股份性質(zhì)由國有法人股變更為法人股。 20xx年控股股東變更 20xx年 8月 6日，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院與長沙新大新集團(tuán)有限公司簽訂《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其持有的公司 2, 長沙新大新集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格 /股，轉(zhuǎn)讓總價款為 25,，該 轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于 20xx年 11月 27日和 20xx年 12月 3日先后經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理委員會國資產(chǎn)權(quán) [20xx]1097號文和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字 [20xx]103號文批準(zhǔn)，于 20xx年 12月 20日完成股權(quán)過戶。首次公開發(fā)行股票后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 袁隆平農(nóng)業(yè)高 科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 28 股份類別 持股數(shù)（萬股） 比例 非流通股本 5, % 其中：國有法人股 4, % 法人股 % 個人股 % 流通股本 5, % 總股本 10, % 20xx年控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份 經(jīng)湖南省人民政府湘政函 [20xx]214號文和財政部 財企 [20xx]78號文批準(zhǔn)，同 意公司原控股股東湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其所持有公司 湖南省信托投資有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價格為 /股，轉(zhuǎn)讓價款共計 1, 元。公司于 1999年 6月 30日注冊成立，設(shè) 立時注冊資本為 5, 萬元，設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下表所示： 股份類別 持股數(shù)（萬股） 比例 國有法人股 4, % 其中：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院 2, % 湖南雜交水稻研究中心 1, % 湖南省郴州市種子公司 % 中國科學(xué)院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所 % 法人股 % 其中：湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司 % 個人股 % 其中：袁隆平 % 總股本 5, 100% 20xx年股票上市 20xx年 5月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［ 20xx］ 61號文、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員 會國經(jīng)貿(mào)函 [20xx]012號文、國家發(fā)展計劃委員會計辦經(jīng)調(diào) [20xx]128號文和湖南省 人民政府批準(zhǔn)，公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股 5,（每股面值 1 元），發(fā)行價 /股。 20xx年 12月 27日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股 份有限公司向袁豐年等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 批復(fù)》（證監(jiān)許可 [20xx] 1636號），核 準(zhǔn)了公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。 20xx年 9月 25日，公司召開 20xx年第一次（臨時）股東大會，審議通過 了通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書 （草案）》 及相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事 已就相關(guān)事項出具事前及事后獨(dú)立意見。 20xx年 7月 5日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè) 高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。 20xx年 7月 5日，公司召開第五屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議 通過了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)議案。 20xx年 7月 4日，安徽隆平召 開股東會，同意股東合肥綠寶、張秀寬、戴飛參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。 八、本次交易的決策程序 20xx年 5月 8日，公司召開第五屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議 通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于啟動重大資產(chǎn)重組的議案》。 七 、本次交 易完成后公司股權(quán)分布仍符合上市條件 本次交易前，社會公眾股東所持公司股份為 344,099,995股。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不變，公司股本總額將變更為 49,805萬股，新大新股份占公司股本總額比例下降為 %，但仍為本公司控股 股東，公司實際控制人仍是伍躍時先生。有關(guān)關(guān) 聯(lián)方在董事會審議相關(guān)事項時已回避表決，以充分保護(hù)全體股東，尤其是中小股東 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 24 的利益。 五、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方中，廖翠猛為上市公司董事、執(zhí)行總裁，張秀寬為上市公 司董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)，龍和平、張德明為上市公司產(chǎn)業(yè)總監(jiān)。 四、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易擬購買的資產(chǎn)交易金額合計為 。 （七）滾存未分配利潤的安排 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的上市公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)后的新老股東按照其持有的股份比例享有。前述減 值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東 增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 減值測試需補(bǔ)償股份數(shù)在 交易對方各自然人或法人間的分?jǐn)偡绞桨辞笆龉煞? 補(bǔ)償數(shù)量在交易對方主體間的分?jǐn)偟募s定的方式執(zhí)行。如 標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于 “ 利潤補(bǔ)償期限內(nèi)實際通過股份方式已補(bǔ)償股份總數(shù) 本 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 23 次發(fā)行價格 +現(xiàn)金補(bǔ)償金額 ” ，則交易對方應(yīng)向隆平高科另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償?shù)墓? 份數(shù)量計算公式為： 減值測試需補(bǔ)償股份數(shù) =標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 247。 （ 1+每 股轉(zhuǎn)增或送股比例） 本次隆平高科所發(fā)行股票單價。需現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計算公式如下： 交易對方單個自然人或法 人現(xiàn)金補(bǔ)償金額 =該年度該自然人或法人不足補(bǔ)償股 份數(shù) 本次隆平高科所發(fā)行股票單價。 交易對方在本次發(fā)行中認(rèn)購隆平高科股票的合計數(shù)量 需 補(bǔ)償股份數(shù)。 如上述回購股份并注銷事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可或未經(jīng)股東大會通過等原因 無法實施的，則交易對方承諾 2個月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其 他股東（ “ 其他股東 ” 指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在 冊的除交易對方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣 除交易對方持有的股份數(shù)后上市公司的股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。 以上公式運(yùn)用中，應(yīng)遵循：（ 1）前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以購買資產(chǎn)歸屬于母公司 的凈利潤數(shù)確定；（ 2）補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。隆平高科每年回購股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計 算： （截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤） 認(rèn)購股份 總 數(shù) 247。 若本次重大資產(chǎn)重組在 20xx年 12月 31前未能實施完畢，則交易對方的利潤 補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國 證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補(bǔ)充 協(xié)議。 根據(jù)開元評估出具的開元評報字（ 20xx） 1052 號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有 限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權(quán)益價值評估 報告》亞華種子 20xx年、 20xx年及 20xx年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為 5, 元、 6, 7,。 （六）業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排 根據(jù)擬購買的資產(chǎn)目前之盈利情況及目標(biāo)公司對未來盈利的預(yù)測（其中 20xx 年、 20xx年的未來盈利預(yù)測數(shù)由天健會計師事務(wù)所出具的天健審 [20xx]2221號、 天健審 [20xx]2222號、天健審 [20xx]2223號《盈利預(yù)測審核報告》審核），交易對 方承諾，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年目標(biāo)公司可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤如下： 交易對方承諾目標(biāo)公司業(yè)績承諾金額如下： 單位：萬元 標(biāo)的公司 20xx年 20xx年 20xx年 湖南隆平 16, 19, 22, 安徽隆平 10, 12, 14, 亞華種子 5, 6, 7, 根據(jù)開元評估出具的開元評報字 [20xx]1053號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限 公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南隆平種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報 告》，湖南隆平 20xx年、 20xx年、 20xx年（即利潤補(bǔ)償期間）的預(yù)測凈利潤數(shù)額 袁 隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 21 分別為 16,、 19, 22,。 （五）過渡期損益及安排 擬購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；如發(fā)生虧損，則由交易對 方承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（補(bǔ)足金額為發(fā)行對象對應(yīng)的相應(yīng)目標(biāo)公司的虧損數(shù)額乘 以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前所持有相應(yīng)目標(biāo)公司的股權(quán)比例）。 （四）本次發(fā)行股份鎖定期 本次發(fā)行對象承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等 股份上市之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份 購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 20 律責(zé)任。 在發(fā)行價格發(fā)生除權(quán)、除息調(diào)整的情況下，公司本次發(fā)行股份的數(shù)量亦將作相 應(yīng)調(diào)整。 本次發(fā)行的發(fā)行價格。假設(shè)調(diào)整前 發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N， 每股增發(fā)新股或配股數(shù)為 K，增發(fā)新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā) 行價格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實行四舍五入），則： 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0 /（ 1＋ N） 增發(fā)新股或配股： P1＝（ P0＋ AK） /（ 1＋ K） 假設(shè)以上三項同時進(jìn)行： P1＝（ P0－ D＋ AK） /（ 1＋ K＋ N） 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量根據(jù)發(fā)行價格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定，為向各 發(fā)行對象發(fā)行的股份數(shù)之和。 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總量。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 20元 /股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交 易日公司股票交易均價 /股扣除公司 20xx年度分紅（每 10股派送 ， 已在停牌期間于 20xx年 6月 28日實施完畢）后的 除權(quán)價格 /股。 定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股 份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司 股票交易均價，董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日 前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量。 （二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價格及溢價情況 本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價格分別以開元評估出具的開元評報字 [20xx]1052 號、開元評報字 [20xx]1053號和開元評報字 [20xx]1054號《資產(chǎn)評估報告》的評 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 18 估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，并由交易雙方協(xié)商確定最終的交易價格合計為 。 本次交易完成后，公司將持有上述子公司 100%的股權(quán) 。 本次交易方案為：公司向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人非公開發(fā) 行股份，以購買其合計持有的湖南隆平 45%的股權(quán)；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛非 公開發(fā)行股份，以購買其合計持有的安徽隆平 %的股權(quán)；向張德明、青志新、 陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非 公開發(fā)行股份，以購買其合計持有的亞華種子 20%的股權(quán)。 三、本次交易的基本情況 （一）本次交易方案概述 本次交易完成前，公司持有湖南隆平 55%的股權(quán)、安徽隆平 %的股權(quán)以及 亞華種子 80%的股權(quán)。本次交易涉及的三家目標(biāo)公司是公司主 要從事雜交水稻與雜交玉米種子經(jīng)營的核心子公司， 20xx年、 20xx年、 20xx年， 三家子公司合計營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入的比例分別為 %、 %、 %，三家子公司合計凈利潤占上市公司凈利潤的比例分別為 %、 %、 %。本次交易完成后，將完善公司控 股股東、管理層與流 通股東的利益關(guān)系，使公司治理結(jié)構(gòu)得到切實改善。 （三）完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展 本次交易不會對上市公司的控制權(quán)產(chǎn)生實質(zhì)影響，交易前后上市公司的控股股 東和實際控制人均未發(fā)生變化。在研發(fā)平臺整合的同時，本次交易將核心子公司少數(shù)股權(quán)上移，有利于子 公司核心管理層與上市公司利益一致，從而推進(jìn)核心子公司業(yè)務(wù)整合，促進(jìn)不同品 種的事業(yè)部改革，進(jìn)一步提升組織系統(tǒng)的協(xié)同效應(yīng)。 （二）優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)布局，推進(jìn)戰(zhàn)略落實，提升整體競爭能力 近年來，公司一直在整合現(xiàn)有資源。同時，本次交易可進(jìn)一步 理順管理體系，增強(qiáng)母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展，降低管理成本和安全風(fēng)險，提高運(yùn)營效 率。少數(shù)股東對子公司的經(jīng)營管理擁有很大的決策權(quán)和管 理權(quán)，容易形成自身利益與上市公司整體利益不一致的現(xiàn)象，從而導(dǎo)致研發(fā)、銷售 網(wǎng)絡(luò)等資源的重疊及同質(zhì)化競爭。 二、本次交易的目的 （一）有利于理順管理體系，提高對核心子公司的決策效率，提升組織系統(tǒng) 的協(xié)同效應(yīng) 由于歷史原因 ，上市公司主體為控股型公司，公司的主要業(yè)務(wù)是依靠下屬核心 子公司開展的。 本次交易將為今后公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、整合自身資源、 進(jìn)一步調(diào)整戰(zhàn)略布局奠