【正文】 證券代碼： 000998 證券簡(jiǎn)稱：隆平高科 上市地：深圳證券交易所 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 （修訂稿） 序號(hào) 交易對(duì)方 住 所 1 長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司 長(zhǎng)沙市高新開(kāi)發(fā)區(qū)沿高路 15號(hào) 2 袁豐年、廖翠猛等 47名自然人 具體信息詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)之第三章交易對(duì)方基本情況 3 合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司 合肥市長(zhǎng)江西路 669號(hào)香樟大道 217號(hào) 4 張秀寬 合肥市 蜀山區(qū)績(jī)溪路 5 戴 飛 合肥市蜀山區(qū)西園路 6 張德明 長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大路 7 青志新 長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)瀟湘中路 8 陳遵東 湖北省宜城市襄沙路 湖北省宜城市襄沙路 55號(hào) 9 湯健良 湖南省醴陵市解放路 10 陳同明 長(zhǎng)沙市雨花區(qū)洞井 11 呂紅輝 長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)教育街 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二〇一三年十二月 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào) 告書(shū)摘要 1 公司聲明 本發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的簡(jiǎn)要情況，并不包括《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股 份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》全文的各部分內(nèi)容。上述全文同時(shí)刊載于巨潮資訊 網(wǎng)網(wǎng)站（ ）；備查文件的查閱方式為：袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有 限公司，長(zhǎng)沙市車站北路 459號(hào)證劵大廈 9樓，電話： 073182183880，聯(lián)系人： 陳志新。 公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào) 告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書(shū)及其摘要 中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已出具承諾，保證其為本次交易所提供的有關(guān)信 息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信 息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他政府部門對(duì)本次交易所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì) 公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均 屬虛假 不實(shí)陳述。 本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致 的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、 會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 2 重大事項(xiàng)提示 一、本次交易方案 （一）本次交易方案已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 本公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已 于 20xx 年 12月 27日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《關(guān)于核準(zhǔn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司向袁豐年等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》 （證監(jiān)許可 [20xx] 1636號(hào)）。 （二）本次交易方案概述 本次交易完成前，公司持有湖南隆平 55%的股權(quán)、安徽隆平 %的股權(quán)以及 亞華種子 80%的股權(quán)。 按照公司 “ 聚集種業(yè)，做強(qiáng)做大 ” 的戰(zhàn)略目標(biāo)，為了進(jìn)一步鞏固公司對(duì)上述核心 子公司的控制權(quán)，整合并布局種業(yè)資源，理順管理體系，降低管理成本，提高運(yùn)營(yíng) 效率，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提升股東回報(bào)水平，公司擬通過(guò)向上述子公司其他 股東發(fā) 行股份的方式，分別購(gòu)買其持有上述子公司的股權(quán)。 本次交易方案為：公司向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人非公開(kāi)發(fā) 行股份，以購(gòu)買其合計(jì)持有的湖南隆平 45%的股權(quán)；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛非 公開(kāi)發(fā)行股份，以購(gòu)買其合計(jì)持有的安徽隆平 %的股權(quán)；向張德明、青志新、 陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開(kāi)發(fā)行股份，以購(gòu)買其合計(jì)持有的亞華種子 20%的股權(quán)。 本次公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)共計(jì)發(fā)行 8,225萬(wàn)股股份，其中： 向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人發(fā)行合計(jì) 5,003萬(wàn)股股份，以 購(gòu)買其合 計(jì)持有的湖南隆平 45%的股權(quán)； 向合肥綠寶及張秀寬、戴飛發(fā)行合計(jì) 2,472萬(wàn)股股份，以購(gòu)買其合計(jì)持有 的安徽隆平 %的股權(quán)； 向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝發(fā)行合計(jì) 750萬(wàn)股 股份，以購(gòu)買其合計(jì)持有的亞華種子 20%的股權(quán)。 本次交易完成后，公司將持有上述子公司 100%的股權(quán)。本次交易有利于公司 提升盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力，并有利于從根本上保護(hù)公司廣大股東，特別是中 小股東的利益。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 3 （三）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格和溢價(jià)情況 本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格分別以開(kāi)元評(píng)估出具的開(kāi)元評(píng)報(bào)字 [20xx]1052 號(hào)、開(kāi)元評(píng)報(bào)字 [20xx]1053號(hào)和開(kāi)元評(píng)報(bào)字 [20xx]1054號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng) 估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，并由交易雙方協(xié)商確定。最終的交易價(jià)格合計(jì)為 。 根據(jù)上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 20xx年 4月 30日，標(biāo)的公司的評(píng)估 值及交易價(jià)格如下： 單位：萬(wàn)元 標(biāo)的公司 凈資產(chǎn) 全部權(quán)益評(píng)估 價(jià)值 評(píng)估增值額 增值率 交易作價(jià) 湖南隆平 23, 222, 199, % 100,060 安徽隆平 19, 143, 124, % 49,440 亞華種子 8, 75, 66, % 15,000 合計(jì) 50, 440, 389, % 164,500 （四）本次交易發(fā)行股份價(jià)格及發(fā)行數(shù)量 發(fā)行面值 公司本次向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（ A 股），每股面值為人民幣 1元。 定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股 份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司 股票交易均價(jià)，董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)） 會(huì)議決議公告日，即 20xx年 7月 6日。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 20元 /股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易 日公司股票交易均價(jià) /股扣除公司 20xx年度分紅（每 10股派送 ，已在停 牌期間于 20xx年 6月 28日實(shí)施完畢）后的除權(quán)價(jià)格 /股。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 4 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總 額 247。 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總量。 除前述公司 20xx年度分配方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整外，若公司股票在本次發(fā)行 定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量將再隨發(fā)行價(jià)格 調(diào)整而作相應(yīng)調(diào)整。假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股 增發(fā)新股或配股數(shù)為 K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià) 格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則： 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0 /（ 1＋ N） 增發(fā)新股或配股： P1＝（ P0＋ AK） /（ 1＋ K） 假設(shè)以上三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1＝（ P0－ D＋ AK） /（ 1＋ K＋ N） 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量根據(jù)發(fā)行價(jià)格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定，為向各 發(fā)行對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)之和。本次發(fā)行向各發(fā)行對(duì)象發(fā)行的股份數(shù) = 各發(fā)行對(duì)象 持有的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格 247。 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。 公司向交易對(duì)方發(fā)行合計(jì) 8,225萬(wàn)股人民幣普通 股股份，購(gòu)買其分別持有的公 司控股子公司湖南隆平 45%、安徽隆平 %和亞華種子 20%的股權(quán)，其中：向濤 海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人合計(jì)發(fā)行 5,003萬(wàn)股股份，用于支付購(gòu)買湖 南隆平 45%股權(quán)的對(duì)價(jià)；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛發(fā)行合計(jì) 2,472萬(wàn)股股份，用于 支付購(gòu)買安徽隆平 %股權(quán)的對(duì)價(jià)；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同 明、呂紅輝合計(jì)發(fā)行 750萬(wàn)股股份，用于支付購(gòu)買亞華種子 20%股權(quán)的對(duì)價(jià)。 在發(fā)行價(jià)格發(fā)生除權(quán)、除息調(diào)整的情況下，公司本次發(fā)行股份的數(shù)量亦將作相 應(yīng)調(diào)整。 （五 ）鎖定期安排 本次發(fā)行對(duì)象承諾，其通過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等 股份上市之日起 36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律 責(zé)任。鎖定期之后將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。 （六）過(guò)渡期損益及安排 擬購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；如發(fā)生虧損，則由發(fā)行對(duì) 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 5 象承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（補(bǔ)足金額為發(fā)行對(duì)象對(duì)應(yīng)的相應(yīng)目標(biāo)公司的虧損數(shù)額乘 以其在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前所持有相應(yīng)目標(biāo)公司的股權(quán)比例）。 交割日后，由審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng) 審計(jì)報(bào)告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的 損益，用現(xiàn)金方式對(duì)損益進(jìn)行結(jié)算。 （七）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排 利潤(rùn)補(bǔ)償期限 經(jīng)本次交易各方一致確認(rèn)，本次交易利潤(rùn)補(bǔ)償期限為 20xx年、 20xx年及 20xx 年。若本次重大資產(chǎn)重組在 20xx年 12月 31前未能實(shí)施 完畢，則交易對(duì)方的利潤(rùn)補(bǔ)償 期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。 業(yè)績(jī)承諾及盈利安排 根據(jù)擬購(gòu)買的資產(chǎn)目前盈利情況及對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)盈利的預(yù)測(cè)（其中 20xx年、 20xx年的未來(lái)盈利預(yù)測(cè)數(shù)由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具天健審 [20xx]2221號(hào)、天健審 [20xx]2222號(hào)、天健審 [20xx]2223號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》審核），交易對(duì)方承諾， 在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年目標(biāo)公司可實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈 利潤(rùn)不低于以下金額： 單位：萬(wàn)元 目標(biāo)公司 20xx年 20xx年 20xx年 湖南隆平 16, 19, 22, 安徽隆平 10, 12, 14, 亞華種子 5, 6, 7, 交易對(duì)方承諾的凈利潤(rùn)數(shù)不低于開(kāi)元評(píng)估出具的開(kāi)元評(píng)報(bào)字 [20xx]1052號(hào)、 [20xx]1053號(hào)、 [20xx]1054號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中列明的目標(biāo)公司相對(duì)應(yīng)的預(yù)測(cè)凈 利潤(rùn)數(shù)額。 若在上述三個(gè)年度經(jīng)審計(jì)目標(biāo)公司實(shí)際盈利數(shù)不足上述承諾的，隆平高科應(yīng)在 其每個(gè)利潤(rùn)補(bǔ)償年度的年度報(bào)告披露后的 10日內(nèi)以書(shū)面方式通知交易對(duì)方，交易對(duì) 方應(yīng)在接到隆平高科通知后的 30日內(nèi)按以下方式補(bǔ)足上述預(yù)測(cè)利潤(rùn)與實(shí)際盈利的 差額（即利潤(rùn)差額）： 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要 6 隆平高科將以總價(jià)人民幣 1元的價(jià)格定向?qū)灰讓?duì)方持有的一定數(shù)量隆平高科 的股份進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷。隆平高科每年回購(gòu)股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算： （截至當(dāng) 期期末累積承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)） 認(rèn)購(gòu)股份總 數(shù) 247。 補(bǔ)償期限內(nèi)各年承諾凈利潤(rùn)的總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。 （八）滾存未分配利潤(rùn)的安排 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前的上市公司滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)后的新老股東按照其持有的股份比例享有。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前的目標(biāo)公司滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的上市公 司享有。 二、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易擬購(gòu)買的資產(chǎn)交易金額合計(jì)為 。公司截至 20xx年 12月 31日 經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 122,，本次擬購(gòu) 買資產(chǎn)的交易金額占該所有者權(quán)益比例為 %，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000萬(wàn)元，按 照《重組辦法》第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 三、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對(duì)方中，廖翠猛為上市公司董事、執(zhí)行總裁，張秀寬為上市公 司董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)，龍和平、張德明為上市公司產(chǎn)業(yè)總監(jiān)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深 圳證劵交易所上市規(guī)則》（ 20xx年修訂）的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。有關(guān)關(guān) 聯(lián)方在董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)已回避表決，以