【導(dǎo)讀】證券代碼：000998證券簡稱：隆平高科上市地：深圳證券交易所。發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要。序號交易對方住所。2袁豐年、廖翠猛等47名自然人具體信息詳見本報告書之第。三章交易對方基本情況。3合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司合肥市長江西路669號香樟大道217號。湯健良湖南省醴陵市解放。本次重大資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾，保證其為本次交易所提供的有關(guān)信。息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。中國證監(jiān)會及其他政府部門對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對。任何與之相反的聲明均。本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次交易引致。本次交易完成后，公司將持有上述子公司100%的股權(quán)。根據(jù)上述《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日20xx年4月30日，標(biāo)的公司的評估。會議決議公告日，即20xx年7月6日。額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量將再隨發(fā)行價格

　　

【正文】 數(shù)按照以下公式進行計 算： （截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤） 認購股份 總 數(shù) 247。 補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤的總和－已補償股份數(shù)量。 以上公式運用中，應(yīng)遵循：（ 1）前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以購買資產(chǎn)歸屬于母公司 的凈利潤數(shù)確定；（ 2）補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下， 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 22 在各年計算的補償股份數(shù)量小于 0時，按 0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶换貨_；（ 3） 如隆平高科在上述三年度實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股 本的，上述公式的 “ 認購股份總 數(shù) ” 應(yīng)包括送股、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時交易對方獲得的股份數(shù)。 如上述回購股份并注銷事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認可或未經(jīng)股東大會通過等原因 無法實施的，則交易對方承諾 2個月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其 他股東（ “ 其他股東 ” 指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在 冊的除交易對方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣 除交易對方持有的股份數(shù)后上市公司的股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。 股份補償數(shù)量在交易對方主體間的分?jǐn)偵婕吧鲜龉煞菅a償時，交易 對方各自然 人或法人需要補償?shù)臄?shù)量根據(jù)其在本次發(fā)行中認購隆平高科股票數(shù)量的相對比例 分?jǐn)偞_定，具體計算公式如下： 交易對方單個自然人或法人需補償?shù)墓煞輸?shù)量 =該自然人或法人在本次發(fā)行中 認購隆平高科股票數(shù)量 247。 交易對方在本次發(fā)行中認購隆平高科股票的合計數(shù)量 需 補償股份數(shù)。 由于司法判決或其他原因?qū)е陆灰讓Ψ皆诠煞萱i定期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或 部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本協(xié)議約定的補償義務(wù)時，不足 部分由交易對方以現(xiàn)金折股方式進行補償。需現(xiàn)金補償金額的計算公式如下： 交易對方單個自然人或法 人現(xiàn)金補償金額 =該年度該自然人或法人不足補償股 份數(shù) 本次隆平高科所發(fā)行股票單價。 如在利潤補償期間出現(xiàn)隆平高科以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導(dǎo)致交易對方 持有的隆平高科股份數(shù)量發(fā)生變化，根據(jù)前述股份補償計算公式，補償股份數(shù)量進 行調(diào)整，前述現(xiàn)金補償?shù)挠嬎愎揭蚕鄳?yīng)調(diào)整： 單個自然人或法人補償金額 =該年度該自然人或法人不足補償股份數(shù) 247。 （ 1+每 股轉(zhuǎn)增或送股比例） 本次隆平高科所發(fā)行股票單價。 在交易對方承諾的利潤補償期限屆滿時，隆平高科將聘請具備證券從業(yè)資格的 中介機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，該中介機構(gòu)對 減值測試出具專項審核意見。如 標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于 “ 利潤補償期限內(nèi)實際通過股份方式已補償股份總數(shù) 本 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 23 次發(fā)行價格 +現(xiàn)金補償金額 ” ，則交易對方應(yīng)向隆平高科另行補償，另需補償?shù)墓? 份數(shù)量計算公式為： 減值測試需補償股份數(shù) =標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 247。 每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)以 股票和現(xiàn)金方式已補償股份總數(shù)。 減值測試需補償股份數(shù)在 交易對方各自然人或法人間的分?jǐn)偡绞桨辞笆龉煞? 補償數(shù)量在交易對方主體間的分?jǐn)偟募s定的方式執(zhí)行。如在利潤補償期間出現(xiàn)隆平 高科以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導(dǎo)致參與補償人員持有的隆平高科的股份數(shù)發(fā) 生變化，則補償股份數(shù)量調(diào)整方式按前述股份補償?shù)恼{(diào)整約定的方式執(zhí)行。前述減 值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東 增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 補償義務(wù)不因依據(jù)中國法律產(chǎn)生的生效司法判決、裁定或其他情形導(dǎo)致交易對 方依協(xié)議約定獲得的隆平高科股份發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移而予以豁免。 （七）滾存未分配利潤的安排 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的上市公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)后的新老股東按照其持有的股份比例享有。 本次發(fā)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的目標(biāo)公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的上 市公司享有。 四、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易擬購買的資產(chǎn)交易金額合計為 。公司截至 20xx 年 12 月 31日經(jīng)審計的合并報表歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 122,，本 次擬購買資產(chǎn)的交易金額占該所有者權(quán)益比例為 %，且絕對金額超過 5,000 萬 元，按照《重組辦法》第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 五、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方中，廖翠猛為上市公司董事、執(zhí)行總裁，張秀寬為上市公 司董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)，龍和平、張德明為上市公司產(chǎn)業(yè)總監(jiān)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深 圳證劵交易所上市規(guī)則》（ 20xx年修訂）的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。有關(guān)關(guān) 聯(lián)方在董事會審議相關(guān)事項時已回避表決，以充分保護全體股東，尤其是中小股東 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 24 的利益。 六、本次交易不導(dǎo)致實際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，新大新股份持有公司 71,700,005股股份，占公司股本總額比例為 %。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不變，公司股本總額將變更為 49,805萬股，新大新股份占公司股本總額比例下降為 %，但仍為本公司控股 股東，公司實際控制人仍是伍躍時先生。本次交易是公司收購主要控股子公司少數(shù) 股東權(quán)益，不構(gòu)成借殼上市，未安排配套融資。 七 、本次交 易完成后公司股權(quán)分布仍符合上市條件 本次交易前，社會公眾股東所持公司股份為 344,099,995股。本次交易完成后， 總股本將從 41,580萬股增至 49,805萬股，社會公眾股東持有的股份仍不會低于發(fā) 行后總股本的 10％，本次交易完成后公司股權(quán)分布仍符合《深圳證券交易所股票 上市規(guī)則（ 20xx年修訂）》所規(guī)定的股票上市條件。 八、本次交易的決策程序 20xx年 5月 8日，公司召開第五屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議 通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于啟動重大資產(chǎn)重組的議案》。 20xx年 7月 4日，湖南隆平召開股東會，同意股東濤海投資及袁豐年、廖 翠猛等 47名自然人參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。 20xx年 7月 4日，安徽隆平召 開股東會，同意股東合肥綠寶、張秀寬、戴飛參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。 20xx 年 7月 4日，亞華種子召開股東會，同意股東張德明、青志新、陳遵東、湯健良、 陳同明、呂紅輝參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。 20xx年 7月 5日，公司召開第五屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議 通過了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)議案。隆平高科獨立董事已就本次重大資產(chǎn)重 組預(yù)案相關(guān)事項出具 了事前及事后獨立意見。 20xx年 7月 5日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè) 高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。 20xx年 9月 6日，公司召開第五屆董事會第二十九次 (臨時 )會議，審議通 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 25 過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草 案）》 及相關(guān)議案。公司獨立董事 已就相關(guān)事項出具事前及事后獨立意見。同日， 公司與交易對方簽署了《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。 20xx年 9月 25日，公司召開 20xx年第一次（臨時）股東大會，審議通過 了通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書 （草案）》 及相關(guān)議案。 20xx年 12月 5日，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會 20xx年第 43次會議 有條件審核通過了本次交易。 20xx年 12月 27日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股 份有限公司向袁豐年等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 批復(fù)》（證監(jiān)許可 [20xx] 1636號），核 準(zhǔn)了公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 26 第二章 上市公司基本情況 一、基本信息 公司名稱 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 公司英文名稱 Yuan Longping Hightech Agriculture Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 000998 證券簡稱 隆平高科 注冊地址 長沙市芙蓉區(qū)遠大二路馬坡嶺農(nóng)業(yè)高科技園內(nèi) 辦公地址 湖南省長沙市車站北路 459號證劵大廈 9樓 注冊資本 41,580萬元 法定代表人 伍躍時 營業(yè)執(zhí)照注冊號 430000000047752 稅務(wù)登記證 430102712192469 組織機構(gòu)代碼 712192469 郵政編碼 410001 聯(lián)系電話 07318218 3880 公司網(wǎng)站 // 經(jīng)營范圍 以雜交水稻、蔬菜為主的高科技 農(nóng)作物種子種苗的培育、繁殖、 推廣和銷售，新型農(nóng)藥、化肥的研制、生產(chǎn)、銷售，政策允許的農(nóng) 副產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)深加工及銷售；提供農(nóng)業(yè)高新技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓、農(nóng) 業(yè)技術(shù)咨詢、培訓(xùn)服務(wù)；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律 法規(guī)禁止和限制的除外） 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 27 二、設(shè)立及股本變更情況 （一）公司設(shè)立及歷次股本變動情況 設(shè)立 公司系經(jīng)湖南省 人民政府《關(guān)于同意袁隆平（自然人）與湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院等 單位發(fā)起設(shè)立袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司的批復(fù)》（湘政函［ 1999］ 39 號文） 批準(zhǔn)，由湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院作為主要發(fā)起人，聯(lián)合湖南雜交水稻研究中心、湖南東 方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中國科學(xué)院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所（現(xiàn)更名為中國科學(xué)院亞 熱帶農(nóng)業(yè)生態(tài)研究所）、湖南省郴州市種子公司（現(xiàn)更名為郴州種業(yè)發(fā)展有限公司） 和袁隆平以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。公司于 1999年 6月 30日注冊成立，設(shè) 立時注冊資本為 5, 萬元，設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下表所示： 股份類別 持股數(shù)（萬股） 比例 國有法人股 4, % 其中：湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院 2, % 湖南雜交水稻研究中心 1, % 湖南省郴州市種子公司 % 中國科學(xué)院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所 % 法人股 % 其中：湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司 % 個人股 % 其中：袁隆平 % 總股本 5, 100% 20xx年股票上市 20xx年 5月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［ 20xx］ 61號文、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員 會國經(jīng)貿(mào)函 [20xx]012號文、國家發(fā)展計劃委員會計辦經(jīng)調(diào) [20xx]128號文和湖南省 人民政府批準(zhǔn)，公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股 5,（每股面值 1 元），發(fā)行價 /股。發(fā)行后公司的總股本為 10,，公司的國有法人 股、法人股和個人股不上市流通。首次公開發(fā)行股票后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 袁隆平農(nóng)業(yè)高 科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 28 股份類別 持股數(shù)（萬股） 比例 非流通股本 5, % 其中：國有法人股 4, % 法人股 % 個人股 % 流通股本 5, % 總股本 10, % 20xx年控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份 經(jīng)湖南省人民政府湘政函 [20xx]214號文和財政部 財企 [20xx]78號文批準(zhǔn)，同 意公司原控股股東湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其所持有公司 湖南省信托投資有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價格為 /股，轉(zhuǎn)讓價款共計 1, 元。該次股份轉(zhuǎn)讓后，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院持有公司股份減少至 2,，占公 司總股本的 %，被轉(zhuǎn)讓的 。 20xx年控股股東變更 20xx年 8月 6日，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院與長沙新大新集團有限公司簽訂《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其持有的公司 2, 長沙新大新集團有限公司，轉(zhuǎn)讓價格 /股，轉(zhuǎn)讓總價款為 25,，該 轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于 20xx年 11月 27日和 20xx年 12月 3日先后經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理委員會國資產(chǎn)權(quán) [20xx]1097號文和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字 [20xx]103號文批準(zhǔn)，于 20xx年 12月 20日完成股權(quán)過戶。本次轉(zhuǎn)讓完成后，長沙 新大新集團有限公司成為公司的第一大股東，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院不再持有公司股 份。該部分股份性質(zhì)由國有法人股變更為法人股。 20xx年以 轉(zhuǎn)增股本方式實施股權(quán)分置改革 20xx年 2月 13日，經(jīng)公司 20xx年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議 通過了《關(guān)于