【導(dǎo)讀】本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書(shū)。的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)所作的任何決定或意見(jiàn)，均不。表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。獲得的審批情況，對(duì)"審批及資產(chǎn)交割日的不確定性"進(jìn)行了修改。行貸款利率根據(jù)中國(guó)人民銀行對(duì)銀行貸款利率的調(diào)整情況進(jìn)行了修正。據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司公司債發(fā)行申請(qǐng)的審核結(jié)果更新了相應(yīng)說(shuō)法。司收購(gòu)了凱旋門(mén)大酒店100%股權(quán)項(xiàng)目進(jìn)行了詳細(xì)披露。六、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易12

　　

【正文】 20xx 年 8 月 30 日，吉安房地產(chǎn)召開(kāi)股東會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于出讓其所持酒店公司股權(quán)的決議。吉安房地產(chǎn)和張曉明均承諾放棄對(duì)方股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。 二、酒店公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，酒店公司擁有的資產(chǎn)主要為房屋建筑物（即 長(zhǎng)春華天大酒店 ，原名 長(zhǎng)春京都大酒店 ）、土地使用權(quán)和相關(guān)酒店配套設(shè)施。 房屋建筑物 酒店公司目前擁有的酒店房屋建筑物原為吉安房地產(chǎn)自行建造，房 屋坐落于長(zhǎng)春市綠園區(qū)春城大街與景陽(yáng)大路交匯處，房屋總層數(shù)為 31 層，建筑面積合計(jì)81, 平方米，長(zhǎng)春市房地產(chǎn)管理局于 20xx 年 8 月 1 日為該房屋頒發(fā)了房屋所有權(quán)證。 20xx 年 6 月吉安房地產(chǎn)將上述房屋建筑物作為出資設(shè)立酒店公司， 20xx 年 6 月6 日長(zhǎng)春市房地產(chǎn)管理局為該房屋建筑物頒發(fā)了新的房屋所有權(quán)證書(shū)，證書(shū)明細(xì)情況如下： 序號(hào) 房屋所有權(quán)證書(shū)號(hào) 建筑面積（平方米） 1 房權(quán)證長(zhǎng)房權(quán)字第 5090001652 號(hào) 12, 2 房權(quán)證長(zhǎng)房權(quán)字第 5090001653 號(hào) 19, 3 房權(quán)證長(zhǎng)房權(quán)字第 5090001654 號(hào) 13, 4 房權(quán)證長(zhǎng)房權(quán)字第 5090001655 號(hào) 13, 5 房權(quán)證長(zhǎng)房權(quán)字第 5090001656 號(hào) 22, 33 合 計(jì) 81, 土地使用權(quán) 20xx 年 6 月 16 日，酒店公司取得長(zhǎng)春市人民政府核發(fā)的長(zhǎng)國(guó)用【 20xx】第060006226 號(hào)《國(guó)有土地使用證》，該宗地座落于長(zhǎng)春市綠園區(qū)和平大街以東、春城大街以西，使用權(quán)面積 9,084 平方米，土地用途為其他商服用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2043 年 10 月 14 日。 該宗土地有兩部分構(gòu)成，一部分為 6,563 平方米，另外一部分為 2,521 平方米，均為吉安房地產(chǎn)在 20xx 年取得，使用年限 40 年。京都大酒店原規(guī)劃用地面積為 6,563 平方米，后吉安房地產(chǎn)對(duì)原建設(shè)方案進(jìn)行了調(diào)整，原 6,563 平方米土地不能滿足建造酒店要求，因此在原土地面積基礎(chǔ)上又增加了 2,521 平方米，共計(jì) 9,084 平方米。 20xx 年 8 月，吉安房地產(chǎn)在長(zhǎng)春市國(guó)土資源局重新辦理了土地使用權(quán)證并補(bǔ)繳了土地出讓金 萬(wàn)元，該宗土地使用剩余年限為 35年。目前，國(guó)有土地使用權(quán)證已過(guò)戶至酒店公司。 其他 相關(guān)酒店配套設(shè)施 主要包括與酒店賓館配套的供水設(shè)備、供電設(shè)備、鍋爐設(shè)備、空調(diào)設(shè)備、排污設(shè)備、電梯設(shè)備、送風(fēng)系統(tǒng)、廚房設(shè)備、洗衣設(shè)備、健身娛樂(lè)設(shè)備、消防設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備、會(huì)議廳燈光和音響設(shè)備等。 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，酒店公司擁有的上述房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)酒店配套設(shè)施均無(wú)任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置抵押和其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在被司法凍結(jié)或權(quán)利受到限制的情形，未涉及訴訟、仲裁和其他爭(zhēng)議。 三、酒店公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)開(kāi)元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（開(kāi)元信德湘審字【 20xx】第 416 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》）： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 20xx年 8月 31日 /20xx 年 68 月 資產(chǎn)總額 41, 其中：流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 41, 負(fù)債總額 34 股東權(quán)益合計(jì) 41, 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 利潤(rùn)總額 凈利潤(rùn) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1, 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 四、本次收購(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估情況 （一）評(píng)估機(jī)構(gòu) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有證券期貨從業(yè)資格）。 (二 )評(píng)估目的 確定酒店公司全部資產(chǎn)及負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為本公司收購(gòu)酒店公司 100%股權(quán)提供參考依據(jù)。 (三 )評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 評(píng)估對(duì)象為酒店公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益。評(píng)估范圍為酒店公司在評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表所列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債。 (四 )評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估基準(zhǔn)日為 20xx 年 8 月 31日。 (五 )評(píng)估原則 根據(jù)國(guó)家資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)法律法規(guī)，本次資產(chǎn)評(píng)估遵循獨(dú)立、客 觀、科學(xué)、公正、產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、替代性、公開(kāi)市場(chǎng)以及其他公允的評(píng)估原則，評(píng)估中未應(yīng)用特殊原則。 35 (六 )評(píng)估方法 本次對(duì)交易標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估采用的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本加和法） , 對(duì)酒店公司主要資產(chǎn)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用成本法和市場(chǎng)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估。成本法評(píng)估時(shí)，酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用房地分估的原則，酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備采用重置成本法，土地使用權(quán)采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和市場(chǎng)比較法，兩部分之和作為房地產(chǎn)評(píng)估值；市場(chǎng)法評(píng)估時(shí)，酒店主體建筑及 配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用房地合估的原則，作為市場(chǎng)法評(píng)估值。 對(duì)于設(shè)備類資產(chǎn)，采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。 對(duì)于負(fù)債，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估人員根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目明細(xì)表及相關(guān)財(cái)務(wù)資料，對(duì)賬面值進(jìn)行核實(shí)，以企業(yè)實(shí)際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債確定評(píng)估值。 (七 )對(duì)酒店公司主要資產(chǎn)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價(jià)值的估算過(guò)程 采用成本法對(duì)酒店主體建筑物及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價(jià)值的估算 （ 1）酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備評(píng)估值的估算 酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備于 20xx 年 8 月竣工建成，框剪結(jié)構(gòu)， 包括主樓及附樓，總建筑面積 平方米。 估值計(jì)算公式為：重置全價(jià)成新率 （其中：重置全價(jià) =建筑安裝成本 +前期費(fèi)用 +其他費(fèi)用 +資金成本 +合理的投資利潤(rùn)；成新率 =使用年限成新率 +鑒定成新率 ） ① 重置全價(jià)的估算 重置全價(jià)＝建筑安裝成本 +前期費(fèi)用＋其他費(fèi)用＋資金成本 +合理投資利潤(rùn) A、建筑安裝工程重置全價(jià)＝建設(shè)工程成本 +前期及其他費(fèi)用 +資金成本 +投資利潤(rùn) ＝ 263,682,271+17,130,853+21,229,472+47,697,725 ＝ 349,740,348 (元 ) B、裝修工程重置全價(jià) =裝修工程成本 +前期及其他費(fèi)用 +資金成本 +投資利潤(rùn) 36 ＝ 78,564,843+2,435,509+6,123,627+13,068,597 ＝ 100,192,576 (元 ) ② 評(píng)估值的計(jì)算 A、建筑工程評(píng)估值＝重置全價(jià)綜合成新率＝ 349,740,348 97% ＝ 340,025,338 (元 ) B、裝修工程評(píng)估值＝重置全價(jià)綜合成新率 =100,192, 90% ＝ 90,173,318 (元 ) C、建筑裝飾工程合計(jì)為 ＝ 340,025,+90,173, ＝ 430,198,656 (元 ) （ 2）土地使用權(quán)的估算 本次評(píng)估宗地為長(zhǎng)春華天酒店占用的土地使用權(quán)，面積為 9,084 平方米，采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估。 ① 基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法估算土地使用權(quán) 計(jì)算基本公式： P1 = P A B C D （其中： P 為待估宗地所在區(qū)域基準(zhǔn)地價(jià)； A 為期日修正系數(shù)； B 為使用年期修正系數(shù)； C為因素修正系數(shù)； D 為容積率修正系數(shù)） A、 待估宗地所在區(qū)域基準(zhǔn)地價(jià)及評(píng)估期日 根據(jù)長(zhǎng)春市人民政府《關(guān)于 公布實(shí)施長(zhǎng)春市區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)等土地價(jià)格的通知》長(zhǎng)府發(fā)（ 20xx） 10 號(hào)，該宗地所在區(qū)域商業(yè)用地基準(zhǔn)地價(jià)為 1,220 元 /平方米。 B、 期日修正系數(shù) 利用國(guó)土資源部城市地價(jià)動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，長(zhǎng)春市 20xx 年第四季度商業(yè)用地平均地價(jià)為 1,656 元 /平方米， 20xx 年第二季度平均地價(jià)為 2,113 元 /平方米， 20xx第二季度和基準(zhǔn)日地價(jià)保持穩(wěn)定，則地價(jià)指數(shù)即期日修正系數(shù)為 。 C、 年期修正系數(shù) 委估宗地終止年限為 2043 年 10 月 14日，至評(píng)估基準(zhǔn)日止剩余使用年限則為 35 37 年，按照長(zhǎng)府發(fā)（ 20xx） 10 號(hào)文 件規(guī)定，還原利率取 8%，則： 年期修正系數(shù)＝ [11/（ 1+8%） 36]/[11/（ 1+8%） 40]＝ D、 容積率修正系數(shù) 按照長(zhǎng)春市長(zhǎng)府發(fā)（ 20xx） 10 號(hào)文件規(guī)定，基準(zhǔn)地價(jià)容積率為 3，實(shí)際用地容積率為 ，則商服用地容積率修正系數(shù)為 。 E、 因素修正系數(shù) 根據(jù)距離車(chē)站、人口密度、基礎(chǔ)設(shè)施等商服用地因素修正后得出因素修系數(shù)為。 F、修正后的地價(jià)＝ P A B C D ＝ 1,220 （ 1+%） ＝ 1,749 (元 /平方 米 ) ② 市場(chǎng)法估算土地使用權(quán) A、比較案例的選取 根據(jù)委估對(duì)象的實(shí)際情況，參考委估對(duì)象所在區(qū)域及周邊區(qū)域的宗地市場(chǎng)交易信息，在相同或相似的供求圈內(nèi)，選擇相似區(qū)域、用途相同的或相近宗地作為初步比較交易案例，再經(jīng)分析整理后確定三個(gè)比較實(shí)例。估價(jià)對(duì)象宗地選取的比較實(shí)例基本情況如下： 比較案例基本情況表 項(xiàng)目名稱 待估土地 案例 1 案例 2 案例 3 宗地名稱 長(zhǎng)春華天酒店宗地 天一房地產(chǎn)宗地 長(zhǎng)運(yùn)集團(tuán)宗地 萬(wàn)龍房地產(chǎn)宗地 宗地位置 綠園區(qū)景陽(yáng)大路 2288 號(hào) 西環(huán)城路以東、華盛房地產(chǎn)用地以南、洛陽(yáng)街以西 、自立西街以北 寬城區(qū)東四條以東、長(zhǎng)白路以南、長(zhǎng)春公路客運(yùn)以西、黑水路以北 南關(guān)區(qū)永長(zhǎng)路西 交易價(jià)格（元 /m2） 2,022 2,190 1,417 交易時(shí)間 20xx831 20xx731 20xx712 20xx33 交易方式 轉(zhuǎn)讓 拍賣(mài) 掛牌 協(xié)議出讓 38 使用權(quán)類型 出讓 出讓 出讓 出讓 取得年限 37 40 40 39 規(guī)劃用途 商服 商服 商服 商服 土地級(jí)別 5 6 1 2 交通狀況 交通較便利 交通較便利 交通便利 交通較便利 地理位置 綠園區(qū)春城大街和景陽(yáng)大 路的交匯處 綠園區(qū)西環(huán)城路東 寬城區(qū)東四條以東、長(zhǎng)白路以南、長(zhǎng)春公路客運(yùn)以西、黑水路以北 南關(guān)區(qū)永長(zhǎng)路西 區(qū)級(jí)商服中心距離 3 3 1 2 環(huán)境狀況 較好 一般 一般 一般 臨街狀況 一般 較好 好 一般 公共設(shè)施 較齊全 較齊全 齊全 齊全 容積率 8 地塊形狀 較規(guī)則 規(guī)則 規(guī)則 較規(guī)則 基礎(chǔ)設(shè)施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平 B、根據(jù)對(duì)宗地價(jià)格影響因素的分析，對(duì)比較案例的市場(chǎng)交易情況、交易期日、區(qū)域因素、個(gè)別因素進(jìn)行修正，得出以下比較案例修正系數(shù)表： 名 稱 案例 1 案例 2 案例 3 綜合系數(shù) 修正價(jià)格 (單位：元 /m2） 1,780 1,770 1,730 C、求取比準(zhǔn)價(jià)格 比準(zhǔn)價(jià)格 =（ 1,780＋ 1,770＋ 1,730）247。 3=1,760（元 /平方米） ③ 土地價(jià)格的確定 評(píng)估單價(jià) =（ 1,749+1,760） /2=1,755 (元 /平方米 ) 39 土地價(jià)格 =評(píng)估單價(jià)宗地面積 =1, 9,084=15,942,420 (元 ) ④ 估價(jià)結(jié)果 評(píng)估值 =房屋評(píng)估值 +土地評(píng)估值 =430,198, +15,942, =446,141,076（元） 采用市場(chǎng)法對(duì)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價(jià)值的估算 根據(jù)委估對(duì)象的實(shí)際情況，參考委估對(duì)象所在區(qū)域的房地產(chǎn)市場(chǎng)交易信息，在相同或相似的供求圈內(nèi)，選擇用途相同或相似的物業(yè)作為初步比較交易案例，再經(jīng)分析整理后確定比較案例。評(píng)估中將主樓和附樓分開(kāi)進(jìn)行評(píng)估。 （ 1）主樓的評(píng)估值估算 ① 案例的選取 主樓比較案例基本情況表 項(xiàng)目名稱 待估對(duì)象 可比實(shí)例一 可比實(shí)例二 可比實(shí)例三 物業(yè)名稱 長(zhǎng)春華天酒店主樓 新潤(rùn)天國(guó)際 兆豐國(guó)際 韋 伯時(shí)代 坐落位置 長(zhǎng)春市綠園區(qū)春城大街與景陽(yáng)大路交匯處京都大酒店 朝陽(yáng)區(qū)西安大路與建設(shè)街交匯處 朝陽(yáng)區(qū)人民大街與明德路交會(huì)處 重慶路 18 號(hào) 建筑用途 辦公 辦公 辦公 辦公 交易價(jià)格 待估 6,350 6,650 6,370 交易日期 20xx 年 8 月 31日 20xx 年 8 月 31 日 20xx 年 7 月 20 日 20xx 年 7 月30 日 建筑結(jié)構(gòu) 框架 框架 框架 框架 樓層 整棟 分割 /整層出售 分割 /整層出售 分割 /整層出售 建成時(shí)間