【導(dǎo)讀】本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書。的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大。中國證監(jiān)會和其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)購買所作的任何決定或意見，均不。表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。的聲明均屬虛假不實陳述。獲得的審批情況，對"審批及資產(chǎn)交割日的不確定性"進行了修改。行貸款利率根據(jù)中國人民銀行對銀行貸款利率的調(diào)整情況進行了修正。據(jù)中國證監(jiān)會對本公司公司債發(fā)行申請的審核結(jié)果更新了相應(yīng)說法。司收購了凱旋門大酒店100%股權(quán)項目進行了詳細(xì)披露。六、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易12

　　

【正文】 20xx 年 8 月 30 日，吉安房地產(chǎn)召開股東會審議通過了關(guān)于出讓其所持酒店公司股權(quán)的決議。吉安房地產(chǎn)和張曉明均承諾放棄對方股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。 二、酒店公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況 截至本報告書簽署日，酒店公司擁有的資產(chǎn)主要為房屋建筑物（即 長春華天大酒店 ，原名 長春京都大酒店 ）、土地使用權(quán)和相關(guān)酒店配套設(shè)施。 房屋建筑物 酒店公司目前擁有的酒店房屋建筑物原為吉安房地產(chǎn)自行建造，房 屋坐落于長春市綠園區(qū)春城大街與景陽大路交匯處，房屋總層數(shù)為 31 層，建筑面積合計81, 平方米，長春市房地產(chǎn)管理局于 20xx 年 8 月 1 日為該房屋頒發(fā)了房屋所有權(quán)證。 20xx 年 6 月吉安房地產(chǎn)將上述房屋建筑物作為出資設(shè)立酒店公司， 20xx 年 6 月6 日長春市房地產(chǎn)管理局為該房屋建筑物頒發(fā)了新的房屋所有權(quán)證書，證書明細(xì)情況如下： 序號 房屋所有權(quán)證書號 建筑面積（平方米） 1 房權(quán)證長房權(quán)字第 5090001652 號 12, 2 房權(quán)證長房權(quán)字第 5090001653 號 19, 3 房權(quán)證長房權(quán)字第 5090001654 號 13, 4 房權(quán)證長房權(quán)字第 5090001655 號 13, 5 房權(quán)證長房權(quán)字第 5090001656 號 22, 33 合 計 81, 土地使用權(quán) 20xx 年 6 月 16 日，酒店公司取得長春市人民政府核發(fā)的長國用【 20xx】第060006226 號《國有土地使用證》，該宗地座落于長春市綠園區(qū)和平大街以東、春城大街以西，使用權(quán)面積 9,084 平方米，土地用途為其他商服用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2043 年 10 月 14 日。 該宗土地有兩部分構(gòu)成，一部分為 6,563 平方米，另外一部分為 2,521 平方米，均為吉安房地產(chǎn)在 20xx 年取得，使用年限 40 年。京都大酒店原規(guī)劃用地面積為 6,563 平方米，后吉安房地產(chǎn)對原建設(shè)方案進行了調(diào)整，原 6,563 平方米土地不能滿足建造酒店要求，因此在原土地面積基礎(chǔ)上又增加了 2,521 平方米，共計 9,084 平方米。 20xx 年 8 月，吉安房地產(chǎn)在長春市國土資源局重新辦理了土地使用權(quán)證并補繳了土地出讓金 萬元，該宗土地使用剩余年限為 35年。目前，國有土地使用權(quán)證已過戶至酒店公司。 其他 相關(guān)酒店配套設(shè)施 主要包括與酒店賓館配套的供水設(shè)備、供電設(shè)備、鍋爐設(shè)備、空調(diào)設(shè)備、排污設(shè)備、電梯設(shè)備、送風(fēng)系統(tǒng)、廚房設(shè)備、洗衣設(shè)備、健身娛樂設(shè)備、消防設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備、會議廳燈光和音響設(shè)備等。 截至本報告書簽署日，酒店公司擁有的上述房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)酒店配套設(shè)施均無任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置抵押和其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在被司法凍結(jié)或權(quán)利受到限制的情形，未涉及訴訟、仲裁和其他爭議。 三、酒店公司主要財務(wù)數(shù)據(jù) 以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)開元信德會計師事務(wù)所有限公司審計的財務(wù)報告（開元信德湘審字【 20xx】第 416 號《審計報告》）： 單位：萬元 項 目 20xx年 8月 31日 /20xx 年 68 月 資產(chǎn)總額 41, 其中：流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 41, 負(fù)債總額 34 股東權(quán)益合計 41, 營業(yè)收入 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 四、本次收購的資產(chǎn)評估情況 （一）評估機構(gòu) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（具有證券期貨從業(yè)資格）。 (二 )評估目的 確定酒店公司全部資產(chǎn)及負(fù)債于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本公司收購酒店公司 100%股權(quán)提供參考依據(jù)。 (三 )評估對象和評估范圍 評估對象為酒店公司在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益。評估范圍為酒店公司在評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表所列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債。 (四 )評估基準(zhǔn)日 評估基準(zhǔn)日為 20xx 年 8 月 31日。 (五 )評估原則 根據(jù)國家資產(chǎn)評估的有關(guān)法律法規(guī)，本次資產(chǎn)評估遵循獨立、客 觀、科學(xué)、公正、產(chǎn)權(quán)利益主體變動、持續(xù)經(jīng)營、替代性、公開市場以及其他公允的評估原則，評估中未應(yīng)用特殊原則。 35 (六 )評估方法 本次對交易標(biāo)的股權(quán)的評估采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本加和法） , 對酒店公司主要資產(chǎn)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用成本法和市場法兩種方法進行評估。成本法評估時，酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用房地分估的原則，酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備采用重置成本法，土地使用權(quán)采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法和市場比較法，兩部分之和作為房地產(chǎn)評估值；市場法評估時，酒店主體建筑及 配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）采用房地合估的原則，作為市場法評估值。 對于設(shè)備類資產(chǎn)，采用重置成本法進行評估。 對于負(fù)債，資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估人員根據(jù)企業(yè)提供的各項目明細(xì)表及相關(guān)財務(wù)資料，對賬面值進行核實，以企業(yè)實際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債確定評估值。 (七 )對酒店公司主要資產(chǎn)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價值的估算過程 采用成本法對酒店主體建筑物及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價值的估算 （ 1）酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備評估值的估算 酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備于 20xx 年 8 月竣工建成，框剪結(jié)構(gòu)， 包括主樓及附樓，總建筑面積 平方米。 估值計算公式為：重置全價成新率 （其中：重置全價 =建筑安裝成本 +前期費用 +其他費用 +資金成本 +合理的投資利潤；成新率 =使用年限成新率 +鑒定成新率 ） ① 重置全價的估算 重置全價＝建筑安裝成本 +前期費用＋其他費用＋資金成本 +合理投資利潤 A、建筑安裝工程重置全價＝建設(shè)工程成本 +前期及其他費用 +資金成本 +投資利潤 ＝ 263,682,271+17,130,853+21,229,472+47,697,725 ＝ 349,740,348 (元 ) B、裝修工程重置全價 =裝修工程成本 +前期及其他費用 +資金成本 +投資利潤 36 ＝ 78,564,843+2,435,509+6,123,627+13,068,597 ＝ 100,192,576 (元 ) ② 評估值的計算 A、建筑工程評估值＝重置全價綜合成新率＝ 349,740,348 97% ＝ 340,025,338 (元 ) B、裝修工程評估值＝重置全價綜合成新率 =100,192, 90% ＝ 90,173,318 (元 ) C、建筑裝飾工程合計為 ＝ 340,025,+90,173, ＝ 430,198,656 (元 ) （ 2）土地使用權(quán)的估算 本次評估宗地為長春華天酒店占用的土地使用權(quán)，面積為 9,084 平方米，采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法和市場法進行評估。 ① 基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法估算土地使用權(quán) 計算基本公式： P1 = P A B C D （其中： P 為待估宗地所在區(qū)域基準(zhǔn)地價； A 為期日修正系數(shù)； B 為使用年期修正系數(shù)； C為因素修正系數(shù)； D 為容積率修正系數(shù)） A、 待估宗地所在區(qū)域基準(zhǔn)地價及評估期日 根據(jù)長春市人民政府《關(guān)于 公布實施長春市區(qū)基準(zhǔn)地價等土地價格的通知》長府發(fā)（ 20xx） 10 號，該宗地所在區(qū)域商業(yè)用地基準(zhǔn)地價為 1,220 元 /平方米。 B、 期日修正系數(shù) 利用國土資源部城市地價動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)，長春市 20xx 年第四季度商業(yè)用地平均地價為 1,656 元 /平方米， 20xx 年第二季度平均地價為 2,113 元 /平方米， 20xx第二季度和基準(zhǔn)日地價保持穩(wěn)定，則地價指數(shù)即期日修正系數(shù)為 。 C、 年期修正系數(shù) 委估宗地終止年限為 2043 年 10 月 14日，至評估基準(zhǔn)日止剩余使用年限則為 35 37 年，按照長府發(fā)（ 20xx） 10 號文 件規(guī)定，還原利率取 8%，則： 年期修正系數(shù)＝ [11/（ 1+8%） 36]/[11/（ 1+8%） 40]＝ D、 容積率修正系數(shù) 按照長春市長府發(fā)（ 20xx） 10 號文件規(guī)定，基準(zhǔn)地價容積率為 3，實際用地容積率為 ，則商服用地容積率修正系數(shù)為 。 E、 因素修正系數(shù) 根據(jù)距離車站、人口密度、基礎(chǔ)設(shè)施等商服用地因素修正后得出因素修系數(shù)為。 F、修正后的地價＝ P A B C D ＝ 1,220 （ 1+%） ＝ 1,749 (元 /平方 米 ) ② 市場法估算土地使用權(quán) A、比較案例的選取 根據(jù)委估對象的實際情況，參考委估對象所在區(qū)域及周邊區(qū)域的宗地市場交易信息，在相同或相似的供求圈內(nèi)，選擇相似區(qū)域、用途相同的或相近宗地作為初步比較交易案例，再經(jīng)分析整理后確定三個比較實例。估價對象宗地選取的比較實例基本情況如下： 比較案例基本情況表 項目名稱 待估土地 案例 1 案例 2 案例 3 宗地名稱 長春華天酒店宗地 天一房地產(chǎn)宗地 長運集團宗地 萬龍房地產(chǎn)宗地 宗地位置 綠園區(qū)景陽大路 2288 號 西環(huán)城路以東、華盛房地產(chǎn)用地以南、洛陽街以西 、自立西街以北 寬城區(qū)東四條以東、長白路以南、長春公路客運以西、黑水路以北 南關(guān)區(qū)永長路西 交易價格（元 /m2） 2,022 2,190 1,417 交易時間 20xx831 20xx731 20xx712 20xx33 交易方式 轉(zhuǎn)讓 拍賣 掛牌 協(xié)議出讓 38 使用權(quán)類型 出讓 出讓 出讓 出讓 取得年限 37 40 40 39 規(guī)劃用途 商服 商服 商服 商服 土地級別 5 6 1 2 交通狀況 交通較便利 交通較便利 交通便利 交通較便利 地理位置 綠園區(qū)春城大街和景陽大 路的交匯處 綠園區(qū)西環(huán)城路東 寬城區(qū)東四條以東、長白路以南、長春公路客運以西、黑水路以北 南關(guān)區(qū)永長路西 區(qū)級商服中心距離 3 3 1 2 環(huán)境狀況 較好 一般 一般 一般 臨街狀況 一般 較好 好 一般 公共設(shè)施 較齊全 較齊全 齊全 齊全 容積率 8 地塊形狀 較規(guī)則 規(guī)則 規(guī)則 較規(guī)則 基礎(chǔ)設(shè)施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平 B、根據(jù)對宗地價格影響因素的分析，對比較案例的市場交易情況、交易期日、區(qū)域因素、個別因素進行修正，得出以下比較案例修正系數(shù)表： 名 稱 案例 1 案例 2 案例 3 綜合系數(shù) 修正價格 (單位：元 /m2） 1,780 1,770 1,730 C、求取比準(zhǔn)價格 比準(zhǔn)價格 =（ 1,780＋ 1,770＋ 1,730）247。 3=1,760（元 /平方米） ③ 土地價格的確定 評估單價 =（ 1,749+1,760） /2=1,755 (元 /平方米 ) 39 土地價格 =評估單價宗地面積 =1, 9,084=15,942,420 (元 ) ④ 估價結(jié)果 評估值 =房屋評估值 +土地評估值 =430,198, +15,942, =446,141,076（元） 采用市場法對酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備（含土地使用權(quán)）價值的估算 根據(jù)委估對象的實際情況，參考委估對象所在區(qū)域的房地產(chǎn)市場交易信息，在相同或相似的供求圈內(nèi)，選擇用途相同或相似的物業(yè)作為初步比較交易案例，再經(jīng)分析整理后確定比較案例。評估中將主樓和附樓分開進行評估。 （ 1）主樓的評估值估算 ① 案例的選取 主樓比較案例基本情況表 項目名稱 待估對象 可比實例一 可比實例二 可比實例三 物業(yè)名稱 長春華天酒店主樓 新潤天國際 兆豐國際 韋 伯時代 坐落位置 長春市綠園區(qū)春城大街與景陽大路交匯處京都大酒店 朝陽區(qū)西安大路與建設(shè)街交匯處 朝陽區(qū)人民大街與明德路交會處 重慶路 18 號 建筑用途 辦公 辦公 辦公 辦公 交易價格 待估 6,350 6,650 6,370 交易日期 20xx 年 8 月 31日 20xx 年 8 月 31 日 20xx 年 7 月 20 日 20xx 年 7 月30 日 建筑結(jié)構(gòu) 框架 框架 框架 框架 樓層 整棟 分割 /整層出售 分割 /整層出售 分割 /整層出售 建成時間