【導讀】銀行股份有限公司的批復》同意，由貴州省內遵義、六盤水、安順三家城市商業(yè)銀行合并重組，以發(fā)起設立方式成立的股份有限公司。區(qū)鐘山中路73號，法定代表人：肖慈發(fā)；理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第五條公司注冊資本為人民幣9,699,345,元。第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條公司董事長為公司的法定代表人。公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)。東、公司及公司的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十一條公司實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。法開展業(yè)務,其民事責任由公司承擔。公司設在境外的分支機構可依所在地法令經(jīng)營許可的業(yè)。作經(jīng)費納入公司預算，從公司管理費中列支。第十七條公司成立時注冊資本為3,241,214,為公司股東，持股數(shù)為經(jīng)審計確認后的折股數(shù)”。第二十條公司印發(fā)的股權證，采取一戶一證制。第二十二條公司置備股東名冊。持有效證件向公司申請掛失并在省級以上報刊上刊登公告，告該股權證失效的，股東可以向公司申請補發(fā)股權證。

　　

【正文】 報告體系的完整性、準確性承擔最終責任； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）審定行長工作細則，聽取行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權。 第一百三十八條 公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占公司資本凈額百分之一以下，且該筆交易發(fā)生后公司與該關聯(lián)方的交易余額占公司資本凈額百分之五以下的交易的審議和批準程序，由董事會按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構有關政 策另行規(guī)定。 第一百三十九條 董事會應當就注冊會計師對公司財務會計報告出具有保留意見的審計報告向股東大會作出說 42 明。 第一百四十條 董事會應制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第一百四十一條 公司根據(jù)需要，可由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。 第一百四十二條 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和財產(chǎn)處置應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 固定資產(chǎn)購置、財產(chǎn)處置和重大投資在三億元人民幣以下的由董事長或授權行長批準；三億元以上、十億元以下的由 董事會批準；超過十億元的由股東大會批準。 第一百四十三條 董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告公司經(jīng)營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容： （一）向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準； （二）信息報告的頻率； （三）信息報告的方式； （四）信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應承擔的責任； （五）信息保密要求。 第一百四十四條 董事會應當定期評估公司的經(jīng)營狀況，評估包括財務指標和非財務指標。定期開展對公司財務狀況的審計，持續(xù)關注公司會計及財務管理體系的健全性和有 效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。 43 第一百四十五條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，離任時須接受審計部門的審計。董事長的任職資格須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。 第一百四十六條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股權證、公司債券及其他有價證券； （四）向董事會提名行長、董事會秘書人選； （五） 簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件； （六）行使法定代表人職權； （ 七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，但在事后應及時向董事會和股東大會報告； （八）特殊情況下提議召開股東大會； （九）董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務 。 第一百四十七條 董事會例會每季度至少召開一次，由董事長召集，會議通知和會議文件應于會議召開十日以前書面通知全體董事。董事會應當事先通知監(jiān)事會派員列席。 第一百四十八條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后五個工作日內召集臨時董事會會議： （ 一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）二分之一以上獨立董事提議時； 44 （四）監(jiān)事會提議時； （五）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （六）行長提議時。 第一百四十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真；通知時限為：會議召開前五個工作日內送達對方。 如有本章程第一百四十八條第 (二 )、 (三 )、 (四 )、（五）、（六）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百五十條 董事會會議通知包括以 下內容： （一）會議日期和地點； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百五十一條 董事會會議及臨時董事會會議應當由過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會應當以會議形式對擬決議事項進行表決，實行一人一票。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，該董事會會議應當由過半數(shù)無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出批準關聯(lián)交易的決議應當由無關聯(lián)關系的董事半數(shù)以上通過。 第一百五十二條 董事會會議及臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式 進行并作出決議，決議由董事簽字。但對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項作出決議，不得實行 45 通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過。 采取通訊表決應當符合以下條件： （一）通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)； （二）通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一次表決； （三）通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表 決的理由及其符合公司章程的規(guī)定。 通訊表決應規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定的有效時限內未表決的董事，視為未出席會議。 第一百五十三條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。 董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長及其他高級管理層成員，未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長及其他高級管理層成員。 第一百五十四條 董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、監(jiān)督和審計等活動。 第一百五十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事 代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百五十六條 董事會會議表決方式為舉手表決或 46 記名投票表決。 第一百五十七條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。 第一百五十八條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名；列席會議人員的姓名、身份； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果 (表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù) )。 第一百五十九條 出席會議的董事應當在董事會會議記錄上簽名，并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記 錄的，該董事可以免除責任。 第一百六十條 董事會根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的規(guī)定單獨或合并設立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會等，也可以根據(jù)需要設立其他專門委員會。各委員會的負責人由董事?lián)?，各委員會成員均不少于三人。審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會的負責人由獨立董事?lián)??？毓晒蓶|提名的董事不得成為審計、關聯(lián)交易控制委員會和提 47 名委員會的成員。 前述各專門委員會的議事規(guī)則和工作職責等由董事會另行制定。各委員會應當制定年度工作計劃，并定期召開會議 。 第一百六十一條 經(jīng)董事會同意，各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，也可以聘請專業(yè)人士開展相關工作，有關合理費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責 , 各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第一百六十二條 董事會應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交董事會盡職情況報告。報告內容應包括：董事會會議召開的次數(shù)；董事履職情況的評價；經(jīng)董事簽署的董事會會議材料及議決事項等。 第一百 六十三 條 公司設董事會辦公室，作為董事會日常辦事機構，董事會秘書可兼任董事會辦公室主任。董事會辦公室負 責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百六十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書任期三年，任期屆滿可以續(xù)聘。董事會如發(fā)現(xiàn)董事會秘書有失職或不稱職行為，可將其解聘。 第一百六十五條 董事會秘書應當具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，能夠忠誠地履行職責，并具有良好 48 的處理公共事務和協(xié)調能力。董事會秘書由董事會聘任。 本 章程第一百零四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百六十六條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議； （三）負責起草董事會和股東大會會議文件及有關規(guī)章制度； （四）確保本行董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項 的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作； （五）負責協(xié)調和組織本行信息披露事務，建立健全有關信息披露的制度，參加本行所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉本行重大經(jīng)營決策及有關信息資料； （六）負責協(xié)調組織市場推介，處理投資者關系，確保投資人及時得到本行披露的資料。組織籌備本行推介宣傳活動，對重要推介和來訪等活動形成總結報告，并組織向監(jiān)管機構報告有關事宜； （七）負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料； （八）保證有權得到本行有關記錄和文件的人能夠及時得到有關文件和記錄； 49 （九）履行董事會授予的其他職權。 第一百六十七條 董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但公司監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任董事會秘書。 第一百六十八條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書人選應報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行任職資格審查批準。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第七章 高級管理層 第一百六十九條 公司設行長一名，經(jīng)董事長 提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或者 其他高級管理人員職務的董事應不 少于董事總數(shù)的四分之一，但不應超過三分之一。 公司設副行長若干名，副行長經(jīng)行長提名，由董事會聘任或解聘。 行長、副行長的人選應報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行任職資格審查，經(jīng)同意后方可聘任。 第一百七十條 本章程第一百零四條中規(guī)定的有關人員以及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的人員，不得擔任行長、副行長。 第一百七十一條 行長和副行長每屆任期三年，屆滿后 50 連聘可以連任 。行長、副行長離任時，須進行離任審計。 第一百七十二條 行長對董事會負責，有權依照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程及董事會授權，組織開展公司的經(jīng)營管理活動，行使下列職權： （一）主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）代表高級管理層向董事會提交公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的各職能部門及分支機構負責人； （六）提請董事會聘任或者解聘副行長及其他高級管理人員； （ 七）授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經(jīng)營活動； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，經(jīng)董事會批準后組織實施； （九）決定公司職工的聘用和解聘； （十）在公司發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和董事會、監(jiān)事會報告； （十一）特殊情況下，提議召開董事會臨時會議； （十二）公司章程或董事會授予的其他職權。 第一百七十三條 副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權時，由副行長依排序代為行使職權。 第一百七十四條 非董事行長、副行長可以列席董事會 51 會議，但 沒有表決權。 第一百七十五條 行長應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。行長必須保證該報告的真實性。 第一百七十六條 行長應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠