【導(dǎo)讀】銀行股份有限公司的批復(fù)》同意，由貴州省內(nèi)遵義、六盤水、安順三家城市商業(yè)銀行合并重組，以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司。區(qū)鐘山中路73號(hào)，法定代表人：肖慈發(fā)；理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第五條公司注冊(cè)資本為人民幣9,699,345,元。第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)。東、公司及公司的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。第十一條公司實(shí)行一級(jí)法人、分級(jí)經(jīng)營(yíng)的管理體制。法開展業(yè)務(wù),其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司設(shè)在境外的分支機(jī)構(gòu)可依所在地法令經(jīng)營(yíng)許可的業(yè)。作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。第十七條公司成立時(shí)注冊(cè)資本為3,241,214,為公司股東，持股數(shù)為經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后的折股數(shù)”。第二十條公司印發(fā)的股權(quán)證，采取一戶一證制。第二十二條公司置備股東名冊(cè)。持有效證件向公司申請(qǐng)掛失并在省級(jí)以上報(bào)刊上刊登公告，告該股權(quán)證失效的，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。

　　

【正文】 報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任； （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）審定行長(zhǎng)工作細(xì)則，聽取行長(zhǎng)的工作匯報(bào)并檢查行長(zhǎng)的工作； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十八條 公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占公司資本凈額百分之一以下，且該筆交易發(fā)生后公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司資本凈額百分之五以下的交易的審議和批準(zhǔn)程序，由董事會(huì)按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)政 策另行規(guī)定。 第一百三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō) 42 明。 第一百四十條 董事會(huì)應(yīng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百四十一條 公司根據(jù)需要，可由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 第一百四十二條 建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目和財(cái)產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 固定資產(chǎn)購(gòu)置、財(cái)產(chǎn)處置和重大投資在三億元人民幣以下的由董事長(zhǎng)或授權(quán)行長(zhǎng)批準(zhǔn)；三億元以上、十億元以下的由 董事會(huì)批準(zhǔn)；超過(guò)十億元的由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）向董事會(huì)、董事報(bào)告信息的內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)； （二）信息報(bào)告的頻率； （三）信息報(bào)告的方式； （四）信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時(shí)、不完整應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任； （五）信息保密要求。 第一百四十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)。定期開展對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注公司會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有 效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。 43 第一百四十五條 董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，離任時(shí)須接受審計(jì)部門的審計(jì)。董事長(zhǎng)的任職資格須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 第一百四十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）向董事會(huì)提名行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書人選； （五） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件； （六）行使法定代表人職權(quán)； （ 七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但在事后應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （八）特殊情況下提議召開股東大會(huì)； （九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù) 。 第一百四十七條 董事會(huì)例會(huì)每季度至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集，會(huì)議通知和會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會(huì)派員列席。 第一百四十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （ 一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； 44 （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （六）行長(zhǎng)提議時(shí)。 第一百四十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書面通知，包括掛號(hào)信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前五個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)對(duì)方。 如有本章程第一百四十八條第 (二 )、 (三 )、 (四 )、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百五十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百五十一條 董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式對(duì)擬決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。 第一百五十二條 董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式 進(jìn)行并作出決議，決議由董事簽字。但對(duì)利潤(rùn)分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動(dòng)以及財(cái)務(wù)重組等重大事項(xiàng)作出決議，不得實(shí)行 45 通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。 采取通訊表決應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)； （二）通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一次表決； （三）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說(shuō)明采取通訊表 決的理由及其符合公司章程的規(guī)定。 通訊表決應(yīng)規(guī)定表決的有效時(shí)限，在規(guī)定的有效時(shí)限內(nèi)未表決的董事，視為未出席會(huì)議。 第一百五十三條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長(zhǎng)職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)并向監(jiān)事會(huì)做出書面說(shuō)明。 董事會(huì)根據(jù)行長(zhǎng)提名聘任或解聘副行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理層成員，未經(jīng)行長(zhǎng)提名不得直接聘任或解聘副行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理層成員。 第一百五十四條 董事會(huì)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、監(jiān)督和審計(jì)等活動(dòng)。 第一百五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事 代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百五十六條 董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或 46 記名投票表決。 第一百五十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為永久保存。 第一百五十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名；列席會(huì)議人員的姓名、身份； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百五十九條 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記 錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百六十條 董事會(huì)根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定單獨(dú)或合并設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等，也可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)。各委員會(huì)的負(fù)責(zé)人由董事?lián)?，各委員會(huì)成員均不少于三人。審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)的負(fù)責(zé)人由獨(dú)立董事?lián)??？毓晒蓶|提名的董事不得成為審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和提 47 名委員會(huì)的成員。 前述各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作職責(zé)等由董事會(huì)另行制定。各委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃，并定期召開會(huì)議 。 第一百六十一條 經(jīng)董事會(huì)同意，各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，也可以聘請(qǐng)專業(yè)人士開展相關(guān)工作，有關(guān)合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) , 各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第一百六十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交董事會(huì)盡職情況報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括：董事會(huì)會(huì)議召開的次數(shù)；董事履職情況的評(píng)價(jià)；經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議材料及議決事項(xiàng)等。 第一百 六十三 條 公司設(shè)董事會(huì)辦公室，作為董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，董事會(huì)秘書可兼任董事會(huì)辦公室主任。董事會(huì)辦公室負(fù) 責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露，以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其他日常事務(wù)。 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百六十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書任期三年，任期屆滿可以續(xù)聘。董事會(huì)如發(fā)現(xiàn)董事會(huì)秘書有失職或不稱職行為，可將其解聘。 第一百六十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好 48 的處理公共事務(wù)和協(xié)調(diào)能力。董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任。 本 章程第一百零四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百六十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會(huì)議文件和記錄，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議； （三）負(fù)責(zé)起草董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件及有關(guān)規(guī)章制度； （四）確保本行董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng) 的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作； （五）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織本行信息披露事務(wù)，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加本行所有涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)知曉本行重大經(jīng)營(yíng)決策及有關(guān)信息資料； （六）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場(chǎng)推介，處理投資者關(guān)系，確保投資人及時(shí)得到本行披露的資料。組織籌備本行推介宣傳活動(dòng)，對(duì)重要推介和來(lái)訪等活動(dòng)形成總結(jié)報(bào)告，并組織向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)事宜； （七）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料； （八）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人能夠及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 49 （九）履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百六十七條 董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但公司監(jiān)事不得兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任董事會(huì)秘書。 第一百六十八條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書人選應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查批準(zhǔn)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第七章 高級(jí)管理層 第一百六十九條 公司設(shè)行長(zhǎng)一名，經(jīng)董事長(zhǎng) 提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)或者其他高級(jí)管理人員，但兼任行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)或者 其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事應(yīng)不 少于董事總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過(guò)三分之一。 公司設(shè)副行長(zhǎng)若干名，副行長(zhǎng)經(jīng)行長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。 行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)的人選應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查，經(jīng)同意后方可聘任。 第一百七十條 本章程第一百零四條中規(guī)定的有關(guān)人員以及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場(chǎng)禁入者，或者禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)。 第一百七十一條 行長(zhǎng)和副行長(zhǎng)每屆任期三年，屆滿后 50 連聘可以連任 。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)離任時(shí)，須進(jìn)行離任審計(jì)。 第一百七十二條 行長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程及董事會(huì)授權(quán)，組織開展公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）代表高級(jí)管理層向董事會(huì)提交公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員； （ 七）授權(quán)高級(jí)管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （九）決定公司職工的聘用和解聘； （十）在公司發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （十一）特殊情況下，提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十二）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十三條 副行長(zhǎng)協(xié)助行長(zhǎng)工作，在行長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由副行長(zhǎng)依排序代為行使職權(quán)。 第一百七十四條 非董事行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)可以列席董事會(huì) 51 會(huì)議，但 沒有表決權(quán)。 第一百七十五條 行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。行長(zhǎng)必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百七十六條 行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)