【正文】 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 巨潮資訊網(wǎng) 20120803　　[ 大 ] [ 中 ] [ 小 ]　　打印證券代碼:300038 證券簡稱：梅泰諾 北京梅泰諾通信技術股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 上市公司 北京梅泰諾通信技術股份有限公司 上市地點 深圳證券交易所 證券簡稱 梅泰諾 證券代碼 300038 交易對方 住址 通訊地址 繆金迪 杭州市西湖區(qū)信鴻花園 23 幢 1 單元****室 杭州市余杭 繆才娣 浙江省樂清市大荊鎮(zhèn)盛家塘村****號 區(qū)文一西路 哈貴 杭州市西湖區(qū)郵電新村 16 幢 1 單元****室 1500 號 2 號 杭州創(chuàng)坤投資 杭州市余杭區(qū)文一西路 1500 號 2 號樓 814 樓 108 室 管理有限公司 室 獨立財務顧問 （廣西壯族自治區(qū)桂林市輔星路 13 號） 簽署日期：二〇一二年八月 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 公司聲明 本公司及董事會全體董事保證本預案內容的真實、準確和完整，不存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資已出具 承諾函，保證其為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的有關信息具備真實性、準確性 和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實 性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易標的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完 成，本預案涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務資格的審計、評估機構的審計、 評估，交易標的經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果、經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中予以披露。本公司及董事會全體董事保證本預案 中所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。 審批機關對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關事項所做的任何決定或意見，均不表明 其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負 責；因本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會 計師或其他專業(yè)顧問。 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 目 錄 特別提示 .......................................................... 5 釋 義 ........................................................... 11 第一節(jié) 上市公司基本情況 .......................................... 19 一、公司基本情況簡介 ............................................. 19 二、歷史沿革及股本變動情況 ....................................... 20 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................... 23 四、控股股東及實際控制人 ......................................... 23 五、主營業(yè)務情況 ................................................. 24 六、最近兩年及一期的主要財務指標 ................................. 26 第二節(jié) 本次交易對方基本情況 ...................................... 28 一、本次交易對方總體情況 ......................................... 28 二、本次交易對方詳細情況 ......................................... 28 三、創(chuàng)坤投資股東詳細情況 ......................................... 34 四、其他事項說明 ................................................. 54 第三節(jié) 本次交易的背景和目的 ...................................... 55 一、本次交易的背景 ............................................... 55 二、本次交易的目的 ............................................... 56 第四節(jié) 本次交易的具體方案 ........................................ 58 一、本次交易的具體方案 ........................................... 58 二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未構成重大資產(chǎn)重組 ....................... 61 三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不構成關聯(lián)交易 ........................... 62 四、本次交易未導致公司控制權變化 ................................. 62 五、本次交易履行的審批程序 ....................................... 62 第五節(jié) 本次交易標的基本情況 ...................................... 64 一、金之路基本情況 ............................................... 64 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 二、金之路歷史沿革 ............................................... 65 三、金之路股權結構及控制關系情況 ................................. 69 四、金之路最近兩年及一期主要財務指標及季節(jié)性特征 ................. 72 五、金之路主營業(yè)務情況及主要客戶 ................................. 73 六、金之路所屬行業(yè)主要競爭對手 ................................... 76 七、金之路及子公司所獲資質及認證 ................................. 77 八、金之路的核心競爭力 ........................................... 85 九、金之路 100%股權的預估值 ...................................... 86 十、交易標的出資及合法存續(xù)情況 ................................... 92 十一、股權轉讓前置條件 ........................................... 93 第六節(jié) 發(fā)行股份的定價及依據(jù) ...................................... 94 第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響 .................................. 95 一、本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響 ............................. 95 二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 ................... 95 三、本次交易對上市公司股權結構的影響 ............................. 96 四、本次交易完成后對同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響 ..................... 96 五、本次交易對上市公司目前經(jīng)營和法人治理結構的影響 ............... 98 第八節(jié) 本次交易的報批事項及相關風險提示 .......................... 99 一、本次交易取得的批準程序及尚需履行的批準程序 ................... 99 二、本次交易的風險提示 ........................................... 99 第九節(jié) 保護投資者合法權益的相關安排 ............................. 102 一、嚴格履行上市公司信息披露義務 ................................ 102 二、嚴格履行相關程序 ............................................ 102 三、網(wǎng)絡投票安排 ................................................ 102 四、股份鎖定安排 ................................................ 103 五、盈利預測補償?shù)陌才?.......................................... 103 六、資產(chǎn)定價公允、公平、合理 .................................... 104 七、其他保護投資者權益的安排 .................................... 104 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 第十節(jié) 獨立財務顧問核查意見 ..................................... 106 第十一節(jié) 其他重要事項 ........................................... 107 一、獨立董事意見 ................................................ 107 二、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 .............. 108 三、關于本次交易產(chǎn)生的商譽及會計處理 ............................ 110 四、上市公司停牌前股價無異常波動的說明 .......................... 111 五、金之路土地使用權處置情況說明 ................................ 111 六、本次交易完成后的人員安排及激勵措施 .......................... 112 第十二節(jié) 交易對方的聲明與承諾 .................................. 113 第十三節(jié) 上市公司及全體董事聲明與承諾 .......................... 114 北京梅泰諾通信技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 特別提示 一、本次交易方案概述：梅泰諾擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式，購買繆 金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資合法持有的金之路合計 100%股權，其中繆金迪 持有金之路 %股權、繆才娣持有金之路 %股權、哈貴持有金之路 % 股權、創(chuàng)坤投資持有金之路 %股權。本次交易完成后，本公司持有金之路 100%股權，并通過金之路間接持有賽福 100%股權、福州金之路 100%股權、福路 100%股權。 二、根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標的資產(chǎn)的價格將由交易各 方根據(jù)具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標的資 產(chǎn)評估凈值，在不高于評估凈值的范圍內協(xié)商確定。同時梅泰諾與認購人協(xié)商確 定金之路 100%股權的資產(chǎn)價格將不超過 17,500 萬元。 三、本次交易中，梅泰諾擬向繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資發(fā)行股份的 價格為本次交易首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票均價，即 元/股；發(fā)行股份數(shù)將合計不超過 19,954,389 股，其中向繆金迪發(fā)行股份數(shù)將不 超過 8,693,002 股，向繆才娣發(fā)行股份數(shù)將不超過 5,795,334 股，向哈貴發(fā)行股 份數(shù)將不超過 1,415,905 股，向創(chuàng)坤投資發(fā)行股份數(shù)將不超過 4,050,148 股。本 次交易完成后，公司總股本將不超過 157,309,389 股，金之路將成為梅泰諾之全 資子公司。 在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生除權、除息事項，導致發(fā) 行價格進行調整的，則發(fā)行數(shù)量隨之相應調整。 四、股份限售約定。 繆金迪、繆才娣認購的標的股份的法定限售期為 12 個月，哈貴、創(chuàng)坤投 資認購的標的股份的法定限售期為 36 個月。 認購人繆金迪、繆才娣所持有股份的法定限售期為 12 個月，其特殊限售 期如下： （1）從法定限售期屆滿之日起，分三年共三次分別進行解禁，解禁比例分 別為第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份數(shù)量為 分別扣除 2012 年、2013 年業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量，第三次解禁的 股份數(shù)量為扣除 2014 年業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的 股份數(shù)量。 第一次 50%股份的解禁分兩階段，第一階段繆金迪、繆才娣先解禁 30%股份， 待繆金迪、繆才娣將不低