【正文】 辦公室人員。 截至本預(yù)案出具日，哈貴持有金之路 %股權(quán)。 創(chuàng)坤投資設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資份額（元） 持股比例 1 繆金迪 1,390,000 % 2 董善建 60,000 % 3 董林波 50,000 % 4 張秋 50,000 % 5 汪舟徽 30,000 % 6 羅楚明 30,000 % 7 萬(wàn)建華 30,000 % 8 張秋云 30,000 % 9 黃松光 20,000 % 10 鄭林 20,000 % 11 李玉先 20,000 % 12 黃英輝 20,000 % 13 郭向峰 20,000 % 14 林德寶 20,000 % 15 羅海 10,000 % 16 戴海娟 10,000 % 17 姚煒 10,000 % 18 石立超 10,000 % 19 周鵬飛 10,000 % 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 20 黃電春 10,000 % 21 彭鵬 10,000 % 22 陳勇 10,000 % 23 郭寧霞 10,000 % 24 董璐春 10,000 % 25 趙越 10,000 % 26 朱永貴 10,000 % 27 林其挺 10,000 % 28 鄭文華 10,000 % 29 余敏華 10,000 % 30 王佳 10,000 % 31 李志坦 10,000 % 32 黃國(guó)華 10,000 % 33 林麗珠 10,000 % 34 黃長(zhǎng)征 10,000 % 35 瞿維 10,000 % 合計(jì) 2,000,000 % 2011 年 8 月 31 日，創(chuàng)坤投資取得杭州市工商行政管理局余杭分局核發(fā)的《企 業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 本次增資后，創(chuàng)坤投資股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示： 序號(hào) 股東名稱 出資份額（元） 持股比例（%） 1 繆金迪 3,040,000 % 2 哈貴 550,000 % 3 游曉鐘 400,000 % 4 宋以致 400,000 % 5 張健 300,000 % 6 陳曉美 200,000 % 7 占德軍 150,000 % 8 金曉棠 150,000 % 9 王文森 120,000 % 10 周來(lái)權(quán) 110,000 % 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 11 花翔宇 110,000 % 12 方建英 100,000 % 13 劉建國(guó) 80,000 % 14 朱森林 70,000 % 15 張秋 50,000 % 16 萬(wàn)建華 30,000 % 17 張秋云 30,000 % 18 黃松光 20,000 % 19 鄭林 20,000 % 20 李玉先 20,000 % 21 黃英輝 20,000 % 22 林德寶 20,000 % 23 羅海 10,000 % 24 戴海娟 10,000 % 25 姚煒 10,000 % 26 石立超 10,000 % 27 彭鵬 10,000 % 28 郭寧霞 10,000 % 29 董璐春 10,000 % 30 趙越 10,000 % 31 朱永泉 10,000 % 32 鄭文華 10,000 % 33 余敏華 10,000 % 34 李志坦 10,000 % 35 黃國(guó)華 10,000 % 36 林麗珠 10,000 % 37 黃長(zhǎng)征 10,000 % 38 瞿維 10,000 % 合計(jì) 6,150,000 創(chuàng)坤投資最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 創(chuàng)坤投資成立于 2011 年 8 月 31 日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資管理。 （二）哈貴 哈貴具體情況詳見 本節(jié)、二、（三）哈貴。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，宋以致除持有創(chuàng)坤投資 400,000 股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，陳曉美除持有創(chuàng)坤投資200,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，金曉棠除持有創(chuàng)坤投資150,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，周來(lái)權(quán)除持有創(chuàng)坤投資110,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，方建英除持有創(chuàng)坤投資100,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，朱森林除持有創(chuàng)坤投資70,000股外，未持有或控制其他 公司股權(quán)。 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，萬(wàn)建華除持有創(chuàng)坤投資 30,000 股外，未持有或控制其 他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，張秋除持有創(chuàng)坤投資50,000股外，未持有或控制其他公 司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，劉建國(guó)除持有創(chuàng)坤投資80,000股外，未持有或控制其他 公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，周來(lái)權(quán)除持有創(chuàng)坤投資110,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，王文森除持有創(chuàng)坤投資120,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，占德軍除持有創(chuàng)坤投資150,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，張健除持有創(chuàng)坤投資 300,000 股外，未持有或控制其 他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具之日，游曉鐘除持有創(chuàng)坤投資 400,000 股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 創(chuàng)坤投資最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 截至本預(yù)案出具日，創(chuàng)坤投資未經(jīng)審計(jì)的最近三年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 項(xiàng)目 2012 年 16 月 2011 年度 2010 年 2009 年 資產(chǎn)總額 6,294, 2,001, － － 資產(chǎn)凈額 1,997, 1,997, － － 營(yíng)業(yè)收入 － － － － 利潤(rùn)總額 2, － － 凈利潤(rùn) 2, － － 每股凈資產(chǎn) － － 資產(chǎn)負(fù)債率 % % － － 每股收益 － － － 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 創(chuàng)坤投資除持有金之路 %的股權(quán)外，未控制其他公司或持有其他公司 股權(quán)，也無(wú)分公司。2012 年 7 月 12 日，浙江至 誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具編號(hào)為浙至?xí)?yàn)[2012]第 0054 號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》。 （四）創(chuàng)坤投資 創(chuàng)坤投資的基本情況 公司名稱： 杭州創(chuàng)坤投資管理有限公司 公司住所： 杭州余杭區(qū)文一西路 1500 號(hào) 2 號(hào)樓 814 室 法定代表人： 繆金迪 注冊(cè)資本： 615 萬(wàn)元 實(shí)收資本： 615 萬(wàn)元 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 330184000182009 稅務(wù)登記證號(hào)： 浙稅聯(lián)字 33012558028116X 組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)： 58028116X 經(jīng)營(yíng)范圍： “許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理、 投資咨詢服務(wù)（除證券、期貨）。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，繆才娣除持有金之路 %股權(quán)外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 繆金迪持有金之路股權(quán)為 %，是金之路的控股股東及實(shí)際控制人。 繆才娣和繆金迪系姐弟關(guān)系，為一致行動(dòng)人。 公司 2011 年較 2010 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng) %，主要是由于公司積極開拓通 信塔產(chǎn)品市場(chǎng)，使通信塔業(yè)務(wù)較去年同期穩(wěn)步增長(zhǎng)；同時(shí)，公司前期培育的通信 基礎(chǔ)設(shè)施傳輸?shù)染W(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品及移動(dòng)終端適配測(cè)試服務(wù)等新業(yè)務(wù)開始進(jìn)入快速發(fā)展 期，為公司持續(xù)提供新的收入增長(zhǎng)點(diǎn)。 手機(jī)終端測(cè)試服務(wù)主要是公司與電信運(yùn)營(yíng)商合作，為電信運(yùn)營(yíng)商提供云移動(dòng) 終端測(cè)試平臺(tái)，為運(yùn)營(yíng)商的移動(dòng)商城，提供應(yīng)用程序適配檢測(cè)服務(wù)。公司通過整 合各種信息和資源，提出整體建設(shè)方案，達(dá)到建設(shè)方案性價(jià)比最高、最合理（減 少土地占用，節(jié)省基礎(chǔ)造價(jià)，保證安全的基礎(chǔ)上節(jié)省塔體用鋼量，優(yōu)化設(shè)計(jì)方案， 提高生產(chǎn)效率，保證生產(chǎn)和建設(shè)工期），從而幫助運(yùn)營(yíng)商實(shí)現(xiàn)降低項(xiàng)目綜合建設(shè) 成本的目的。公司以技術(shù)研發(fā)配合市場(chǎng)需求導(dǎo)向，積極跟蹤行業(yè)發(fā)展和客戶需 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 求，不斷優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。1992 年 7 月畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)管理專 業(yè)；曾任中冶建筑研究總院有限公司財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，北京科奧高技術(shù)公司（高新 技術(shù)企業(yè)）副總經(jīng)理，中國(guó)京冶工程技術(shù)有限公司副總經(jīng)濟(jì)師，冶金工業(yè)財(cái)務(wù)服 務(wù)中心干部；2006 年 3 月至今任公司總裁，2009 年 2 月至今任公司董事長(zhǎng)、總 裁。張敏持有梅泰諾 4, 萬(wàn)股，張志勇持有梅泰諾 萬(wàn)股，合計(jì)持有公司總股本的 %。 2009 年 4 月 9 日，梅泰諾完成增資 857 萬(wàn)元，公司的總股本為 6,857 萬(wàn)股， 張敏持有梅泰諾 3,285 萬(wàn)股，張志勇持有梅泰諾 萬(wàn)股，合計(jì)持有公司總 股本的 %。本次轉(zhuǎn)增完 成后，公司總股本由 9,157 萬(wàn)股增加到 13, 萬(wàn)股。根據(jù)利 安達(dá)于 2009 年 4 月 8 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》 （利安達(dá)驗(yàn)字[2009]第 1011 號(hào)），本次增資完成后梅泰諾注冊(cè)資本變更為 6,857 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 6,857 萬(wàn)元，其余 2,143 萬(wàn)元計(jì)入發(fā)行人資本公積金。 第一節(jié) 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡(jiǎn)介 公司名稱：北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司 英文名稱：Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 上市時(shí)間：2010 年 1 月 8 日 股票代碼：300038 股票簡(jiǎn)稱：梅泰諾 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 28 號(hào)主樓 302 室（德勝園區(qū)） 辦公地址：北京市海淀區(qū)花園東路 15 號(hào)曠怡大廈 7 層 注冊(cè)資本：13, 萬(wàn)元 實(shí)收資本：13, 萬(wàn)元 法定代表人：張志勇 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110102007479115 稅務(wù)登記號(hào)碼：110102766769980 組織機(jī)構(gòu)代碼：766769980 郵政編碼：100190 聯(lián)系電話：01082055588 傳真：01082055731 公司網(wǎng)站： 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：生產(chǎn)廣播通信鐵塔及桅桿產(chǎn)品；以下項(xiàng)目限分公司經(jīng)營(yíng)：生 產(chǎn)輸電線路鐵塔產(chǎn)品。如梅泰諾未能在2012年內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)，雙方將就特殊限售股份的安排另行簽署補(bǔ)充協(xié)議 認(rèn)購(gòu)人II認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股份不受上述特殊限售股份的約束 浙江金之路信息科技有限公司的董事等高級(jí)管理人員及其他對(duì)浙江金之路信息科技有限公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作有實(shí)際影響的所有人員；在《發(fā)行核心團(tuán)隊(duì) 指 股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之時(shí)，核心團(tuán)隊(duì)主要包括《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》附件列示的人員 目標(biāo)業(yè)務(wù) 指 浙江金之路信息科技有限公司在現(xiàn)在、過渡期間及本次交易完成后從事的任何業(yè)務(wù) 對(duì)于任何人而言，指直接或間接控制人，或關(guān)聯(lián)人 指 被該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人 發(fā)行人成為浙江金之路信息科技有限公司股東 交割日 指 的工商變更登記完成之日。 釋 義 在本預(yù)案中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義： 一、一般術(shù)語(yǔ) 本公司/公司/上市公司/梅泰 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司，在深圳證 指券交易所上市，股票代碼：300038 金之路 指 浙江金之路信息科技有限公司 創(chuàng)坤投資 指 杭州創(chuàng)坤投資管理有限公司 發(fā)行對(duì)象/交易對(duì)方/認(rèn)購(gòu)人 指 繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資 認(rèn)購(gòu)人 I 指 繆金迪、繆才娣 認(rèn)購(gòu)人 II 指 哈貴、創(chuàng)坤投資 標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 金之路 100%股權(quán) 標(biāo)的公司 指 金之路 賽福 指 浙江賽福通信設(shè)備有限公司 福州金之路 指 福州金之路通信設(shè)備制造有限公司 福路 指 杭州福路節(jié)能服務(wù)有限公司 為實(shí)施本次資產(chǎn)重組而對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估（審計(jì)）基準(zhǔn)日 指 評(píng)估所選定的基準(zhǔn)日，即 2012 年 6 月 30 日 梅泰諾與交易對(duì)方于 2012 年 8 月 1 日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。 （2）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn) 評(píng)估增值的主要原因是收益法評(píng)估對(duì)企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的體現(xiàn)及企業(yè)未來(lái) 盈利能力的增強(qiáng)。 十二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但仍需獲得如下批準(zhǔn)：（1）公司關(guān)于 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的第二次董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過；（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核 準(zhǔn)本次交易。若以 本次發(fā)行股份19,954,389 股計(jì)算，本次交易完成后，本公司總股本為 1