【正文】 賬戶對(duì)賬單 每季度抄送獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。累計(jì)已 解禁股份數(shù)量。 （4）認(rèn)購人哈貴和創(chuàng)坤投資認(rèn)購的標(biāo)的股份不受上述特殊限售股份的約束。 在承諾期內(nèi)，如果金之路當(dāng)年實(shí)際利潤未達(dá)到承諾利潤，則梅泰諾有權(quán)以 1 元的總價(jià)格回購認(rèn)購人持有的一定數(shù)量的梅泰諾股票以進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。 依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算出來的結(jié)果為負(fù)數(shù)或零，則當(dāng)年不新增鎖定股份數(shù) 量，不減少原已鎖定股份數(shù)量，也不返還已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金。期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額=標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值 （扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤分配等因素的影響）。本公司將在 相關(guān)審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露《發(fā)行股份 購買資產(chǎn)報(bào)告書》及其摘要。 八、截止 2012 年 6 月 30 日，金之路未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東所有者權(quán) 益金額為 74,485, 元，扣除 2012 年 7 月 11 日股東分紅后凈資產(chǎn)為 63,880, 元，按照本次交易標(biāo)的資產(chǎn)金之路 100%股權(quán)的評(píng)估值約為 18,000 萬元計(jì)算，評(píng)估增值率約為 %；按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》雙方協(xié)商 確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格不超過 17,500 萬元計(jì)算，評(píng)估增值率不超過 %。 十、本次交易前，本公司總股本為 137,355,000 股，本公司實(shí)際控制人張敏 和張志勇直接持有公司股份共計(jì) 53,892,000 股，占公司總股本的 %。 十一、本次交易對(duì)方繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資保證所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證對(duì)所 提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)時(shí)間存在不確定性，因此， 方案的最終成功實(shí)施存在審批風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)于本次重組的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素特別說明，提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案第八節(jié) 所披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司董事會(huì)通過定價(jià)基準(zhǔn)日 指 《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》相關(guān)決議公告之日 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/國海證券 指 國海證券股份有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所/大信 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所 承諾利潤 指 認(rèn)購人承諾的浙江金之路信息科技有限公司2012 年、2013 年、2014 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）；如梅泰諾未能在 2012年內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)，則承諾利潤的年度相應(yīng)延長(zhǎng)一年，即承諾利潤為2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非 經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)） 實(shí)際利潤 指 浙江金之路信息科技有限公司 2012 年、2013 年、2014 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）；如梅泰諾未能在 2012 年內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)，則承諾利潤的年度相應(yīng)延長(zhǎng)一年，即承諾利潤為 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)） 2012 年、2013 年、2014 年；如梅泰諾未能在承諾年度指2012年內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)，則指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年認(rèn)購人在承諾年度內(nèi)已經(jīng)按照各方的約定向發(fā)行人補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)總額，即已補(bǔ)償股份數(shù)已按照約定劃轉(zhuǎn)至指發(fā)行人董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶進(jìn)行鎖定的股份數(shù)總額 繆金迪和繆才娣認(rèn)購的標(biāo)的股份的法定限售期 法定限售期 指 為 12 個(gè)月，哈貴和創(chuàng)坤投資認(rèn)購的標(biāo)的股份的 法定限售期為 36 個(gè)月 經(jīng)浙江金之路信息科技有限公司專項(xiàng)審核報(bào)告已達(dá)標(biāo)承諾利潤 指 確認(rèn)實(shí)際利潤達(dá)到或超過業(yè)績(jī)承諾的當(dāng)期承諾利潤 發(fā)行人本次擬向各認(rèn)購人分別發(fā)行的、各認(rèn)購人擬分別認(rèn)購的標(biāo)的股份數(shù)量，包括本次發(fā)行認(rèn)購股份數(shù) 指 結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份 認(rèn)購人 I 所持有股份的法定限售期為 12 個(gè)月，特殊限售股份 指從法定限售期屆滿之日起，分三年共三次分別進(jìn)行解禁，解禁比例分別為第一次 50%、第二次 20%和第三次 30% 第一次、第二次解禁的股份數(shù)量為分別扣除2012年、2013年業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量，第三次解禁的股份數(shù)量為扣除2014年業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量。 公司 2011 年分配方案于 2012 年 6 月 5 日派發(fā)，在計(jì)算本次交易股票發(fā)行價(jià)格時(shí)已 對(duì)除權(quán)除息日以前交易日的交易數(shù)量作除權(quán)除息處理。根據(jù)利安達(dá)于 2009 年 2 月 15 日出具的《北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》（利安 達(dá)驗(yàn)字[2009]第 A1002 號(hào)），截至 2009 年 2 月 15 日，發(fā)行人已收到全體股東繳 納的注冊(cè)資本共計(jì) 6,000 萬元，各發(fā)起人所持股份數(shù)量及相應(yīng)持股比例如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 張敏 3, 浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 施文波 渠天玉 賈永和 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 李利英 俞建耀 合計(jì) 6,000 （二）公司設(shè)立后至首次公開發(fā)行并上市前的股權(quán)變更 梅泰諾于 2009 年 3 月 20 日召開 2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議新增發(fā)行 857 萬股股份，并將發(fā)行人的注冊(cè)資本由 6,000 萬元變更為 6,857 萬元。 股東名稱/姓名 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 張敏 3, 浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 李利英 渠天玉 賈永和 陸劍 施文波 浙江華睿投資管理有限公司 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 俞建耀 首次發(fā)行股份 2, 合計(jì) 9, （四）資本公積金轉(zhuǎn)增股本 2012 年 6 月 5 日，根據(jù)梅泰諾 2011 年年度股東大會(huì)決議，公司以現(xiàn)有總股 本 9,157 萬股為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增 4, 萬股。 2009 年 3 月 9 日，梅泰諾工業(yè)整體變更為梅泰諾后，公司的總股本為 6,000 萬股，張敏持有梅泰諾 3,285 萬股，張志勇持有梅泰諾 萬股，合計(jì)持有 公司總股本的 %。本次轉(zhuǎn)增完 成后，公司總股本由 9,157 萬股增加到 13, 萬股。 （一）股權(quán)控制關(guān)系 張 敏 張 志 勇 % % 梅 泰 諾 （二）控股股東的基本情況 張志勇先生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，生于 1963 年 11 月，本科 學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。作為國內(nèi)通信塔行業(yè)最主要的供應(yīng)商，公司是 我國最早研發(fā)并推廣三管通信塔產(chǎn)品的企業(yè)，主要向國內(nèi)三大運(yùn)營商中國聯(lián)通、 中國移動(dòng)、中國電信提供通信塔、寬帶與光纖覆蓋等基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品及相關(guān)的 通信支撐服務(wù)。 公司的三管通信塔以及基于三管通信塔產(chǎn)品的整體解決方案，是從運(yùn)營商建 設(shè)的角度出發(fā)，提供包括基站選址、塔型設(shè)計(jì)、地質(zhì)勘查、塔基設(shè)計(jì)方案、施工 問題以及工期保證等多項(xiàng)因素的基站基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的整體解決方案。同時(shí)，公司根據(jù)各地通信運(yùn)營商網(wǎng)絡(luò)建設(shè)速度，推廣公司 光纖監(jiān)測(cè)產(chǎn)品的服務(wù)，達(dá)到進(jìn)一步完善公司在光纖網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的運(yùn)營服務(wù)及維護(hù)的 產(chǎn)業(yè)鏈。公司主要客戶為國內(nèi)三大通 信運(yùn)營商，營業(yè)收入受三大通信運(yùn)營商資本性支出的影響比較大，在 2010 年三 大運(yùn)營商實(shí)際資本性支出較計(jì)劃資本性支出有大幅下降，主營業(yè)務(wù)受到一定程度 的影響；但是公司積極開拓市場(chǎng)，將通信基礎(chǔ)設(shè)施傳輸、接入等網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品作為新 的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，由于新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)形成收益存在一定的時(shí)滯性，短期內(nèi)對(duì)整體 收入貢獻(xiàn)有限。 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 第二節(jié) 本次交易對(duì)方基本情況 一、本次交易對(duì)方總體情況 本次交易的對(duì)方系金之路的全體股東，分別為繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤 投資。 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，繆金迪除持有金之路 %股權(quán)，以及持有創(chuàng)坤投 資 %股權(quán)外，未持有或控制其他公司股權(quán)。 截至本預(yù)案出具日，繆才娣持有金之路 %股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，哈貴除持有金之路 %股權(quán)，以及持有創(chuàng)坤投資 %股權(quán)外，未持有或控制其他公司股權(quán)。 （2）2012 年增資 2012 年 7 月，創(chuàng)坤投資通過股東會(huì)決議，決定增加注冊(cè)資本 415 萬元，注 冊(cè)資本由 200 萬變更為 615 萬元，并變更公司章程。 截至本預(yù)案公告之日，公司開展的主營業(yè)務(wù)僅為投資金之路股權(quán) 615 萬元， 占金之路股權(quán)比例 %，未開展其他業(yè)務(wù)。 （三）游曉鐘 姓名：游曉鐘 性別：男 國籍：中國 身份證號(hào)：33010619680515**** 家庭住址：杭州市西湖區(qū)文一西路陽光地帶**** 通訊地址：杭州市西湖區(qū)萬塘路 69 號(hào)華星科技苑**** 電話：057189973853 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010 年 1 月至 2010 年 4 月，擔(dān)任杭州優(yōu)你佳電子有限公司總經(jīng)理；2010 年 5 月至今，擔(dān)任浙江金之路信息科技有限公司副總經(jīng)理。 （五）張建 張建基本情況 姓名：張建 性別：男 國籍：中國 身份證號(hào)：12010319800616**** 家庭住址：湖南省長(zhǎng)沙市天心區(qū)天劍路輕紡設(shè)計(jì)院**** 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 通訊地址：湖南省長(zhǎng)沙市天心區(qū)芙蓉中路二段新世紀(jì)花苑臥龍居**** 電話：073184491017 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010年3月至今，擔(dān)任浙江金之路信息科技有限公司研發(fā)部經(jīng)理；2011年3 月至今，擔(dān)任金之路無線技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理。 （七）占德軍 占德軍基本情況 姓名：占德軍 性別：男 國籍：中國 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 身份證號(hào)：35212419771228**** 家庭住址：福州市鼓樓區(qū)益力公寓**** 通訊地址：福州市鼓樓區(qū)益力公寓**** 電話：059187276122 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2009年2月至今，擔(dān)任金之路福建辦事處主任。 （九）王文森 王文森基本情況 姓名：王文森 性別：男 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 國籍：中國 身份證號(hào)：33010219631019**** 家庭住址：浙江省杭州市上城區(qū)長(zhǎng)明寺巷20號(hào)西單元****室 通訊地址：浙江省杭州市上城區(qū)長(zhǎng)明寺巷20號(hào)西單元****室 電話：057189973778 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010年1月至今，擔(dān)任金之路合肥辦事處主任。 （十一）花翔宇 花翔宇基本情況 姓名：花翔宇 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 性別：男 國籍：中國 身份證號(hào)：33012519740428**** 家庭住址：浙江省杭州市余杭區(qū)良渚鎮(zhèn)施家灣社區(qū)良博路**** 通訊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)良渚鎮(zhèn)施家灣社區(qū)良博路**** 電話：057189973773 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2009年2月至今，擔(dān)任浙江金之路信息科技有限公司臺(tái)州辦事處部門主任。 （十三）劉建國 劉建國基本情況 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 姓名：劉建國 性別：男 國籍：中國 身份證號(hào)：31022219660222**** 家庭住址：福建省福州倉山區(qū)上藤路55號(hào)**** 通訊地址：福建省福州市倉山區(qū)信平路8號(hào)****室 電話：059187276122 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2008年3月至今，擔(dān)任浙江賽福通信設(shè)備有限公司福建辦事處部門副主任。 （十五）張秋 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 張秋基本情況 姓名：張秋 性別：男 國籍：中國 身份證號(hào)：35012119840504**** 家庭住址：福建省福州市閩侯縣上街鎮(zhèn)厚美村厚美****號(hào) 通訊地址：福建省福州市閩侯縣上街鎮(zhèn)厚美村厚美****號(hào) 電話：059187276122 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010 年3月至今，擔(dān)任浙江賽福通信設(shè)備有限公司福建辦事處美化天線部負(fù) 責(zé)人。 （十七）張秋云 張秋