【正文】 29 余敏華 10,000 % 30 王佳 10,000 % 31 李志坦 10,000 % 32 黃國(guó)華 10,000 % 33 林麗珠 10,000 % 34 黃長(zhǎng)征 10,000 % 35 瞿維 10,000 % 合計(jì) 2,000,000 % 2011 年 8 月 31 日，創(chuàng)坤投資取得杭州市工商行政管理局余杭分局核發(fā)的《企 業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 （二）繆才娣 繆才娣的基本情況 姓名：繆才娣 性別：女 國(guó)籍：中國(guó) 身份證號(hào)：330323670311**** 家庭住址：浙江省樂清市大荊鎮(zhèn)盛家塘村****號(hào) 通訊地址：杭州市余杭區(qū)文一西路 1500 號(hào)****室 電話：057189973866 是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2009 年 1 月至 2010 年 8 月，繆才娣擔(dān)任金之路監(jiān)事；2010 年 9 月至今，擔(dān) 任金之路辦公室人員。 六、最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)大信出具的大信審字（2011）第 12183 號(hào)、大信審字（2012）第 11880 號(hào)審計(jì)報(bào)告和梅泰諾 2012 年上半年未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 16 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： （一）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 1,175,985, 1,045,703, 1,069,102, 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 負(fù)債總額 404,560, 290,469, 323,464, 歸屬母公司股東 758,458, 754,699, 740,711, 的所有者權(quán)益 （二）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2012 年 16 月 2011 年度 2010 年度 營(yíng)業(yè)收入 257,371, 386,853, 242,772, 利潤(rùn)總額 15,820, 32,975, 28,040, 歸屬母公司股東 12,464, 27,722, 25,693, 的凈利潤(rùn) （三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元、% 項(xiàng)目 2012 年 16 月 2011 年度 2010 年度 每股凈資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債率 （母公司） 基本每股收益 稀釋每股收益 注：2012 年 1－6 月基本每股收益和稀釋每股收益計(jì)算是按照除權(quán)除息后的股份數(shù)量進(jìn) 行計(jì)算。公司根據(jù)與房地產(chǎn)開發(fā)商確定的駐地網(wǎng)（指城市里住宅小區(qū)及商住 樓通信管線及通信設(shè)施建設(shè)）接入方案，提供接入路線規(guī)劃、路線勘查、施工等 服務(wù)的整體解決方案。 五、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 梅泰諾是一家提供通信塔相關(guān)產(chǎn)品整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，致力于中 國(guó)通信服務(wù)領(lǐng)域，通過持續(xù)創(chuàng)新的整體解決方案，逐步成為中國(guó)領(lǐng)先的通信基礎(chǔ) 設(shè)施解決方案及支撐服務(wù)提供商。 2012 年 6 月 5 日，根據(jù)梅泰諾 2011 年年度股東大會(huì)決議，公司以現(xiàn)有總股 本 9,157 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增 4, 萬(wàn)股。 2009 年 12 月 15 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2009]1386 號(hào)文 核準(zhǔn)，梅泰諾向社會(huì)公開發(fā)行 2,300 萬(wàn)股普通股，發(fā)行價(jià)格為 元/股，募 集資金總額 59,800 萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為 55,130 萬(wàn)元， 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 2010 年 1 月 8 日，公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]14號(hào)） 《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》 《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 2012 修訂） 證監(jiān)會(huì)/中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 交易所 指 深圳證券交易所 深圳證券登記公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 二、專業(yè)術(shù)語(yǔ) 通信塔是通信信號(hào)發(fā)射、接收和傳輸?shù)闹饕d 通信塔 指 體，是移動(dòng)通信完成信號(hào)覆蓋的基礎(chǔ)設(shè)施 屬于高聳結(jié)構(gòu)產(chǎn)品領(lǐng)域，是指高度較大、橫斷 塔桅結(jié)構(gòu) 指 面相對(duì)較小、以水平（風(fēng)）荷載為主要結(jié)構(gòu)設(shè) 計(jì)依據(jù)的產(chǎn)品 是通信塔的一種，其主要特點(diǎn)是橫截面為正三 三管通信塔、三管塔 指 角形，主材采用鋼管，側(cè)向支撐采用角鋼 是通信塔的一種，其主要特點(diǎn)是在普通獨(dú)管塔 景觀塔 指 的基礎(chǔ)上增加了作為裝飾的構(gòu)件，既滿足通信 要求，又滿足視覺景觀要求 是通信塔的一種，由一根直立的細(xì)長(zhǎng)桿身和 拉線塔 指 3～4 個(gè)方向沿高度斜向張拉的數(shù)層纖繩組成 角鋼塔 指 是通信塔的一種，其主材和輔材均由角鋼組成 根據(jù)用戶的要求及使用特點(diǎn)，定期或不定期（在 發(fā)生災(zāi)害性天氣后，如大風(fēng)）對(duì)通信塔進(jìn)行檢 運(yùn)維服務(wù) 指 查和維護(hù)；包括通信塔垂直度檢查、緊固松動(dòng) 的螺栓、更換損壞的螺栓、檢查通信塔防腐和 察看是否發(fā)生構(gòu)件損毀等 即工藝裝備，是保證某種產(chǎn)品生產(chǎn)的一些設(shè)施， 工裝 指 是工業(yè)企業(yè)從事生產(chǎn)活動(dòng)所應(yīng)當(dāng)具有的機(jī)械設(shè) 備及其輔助材料 將設(shè)計(jì)的圖紙轉(zhuǎn)換成能夠生產(chǎn)的工藝圖紙和工 放樣 指 藝控制文件 將空間桁架看作是由許多稱為有限元的小的互 連子域組成，對(duì)每一單元假定一個(gè)合適的(較簡(jiǎn) 空間桁架有限元分析方法 指 單的）近似解，然后推導(dǎo)求解這個(gè)域總的滿足 條件(如結(jié)構(gòu)的平衡條件），從而得到問題的解 的方法 指通過遠(yuǎn)程技術(shù)手段長(zhǎng)期地、連續(xù)地、系統(tǒng)地 遠(yuǎn)程監(jiān)控 指 收集、核對(duì)、分析指定對(duì)象的狀態(tài) 室內(nèi)分布系統(tǒng)是將移動(dòng)基站的信號(hào)均勻地分布 室內(nèi)分布系統(tǒng) 指 在建筑物內(nèi)每個(gè)角落，用于改善建筑物內(nèi)移動(dòng) 通信環(huán)境的一種通信解決方案 通過對(duì)現(xiàn)已運(yùn)行的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行話務(wù)數(shù)據(jù)分析、現(xiàn) 場(chǎng)測(cè)試數(shù)據(jù)采集、參數(shù)分析、硬件檢查等手段， 找出影響網(wǎng)絡(luò)質(zhì)量的原因，并且通過參數(shù)的修 網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化 指 改、網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、設(shè)備配置的調(diào)整和采取 某些技術(shù)手段，確保系統(tǒng)高質(zhì)量的運(yùn)行，使現(xiàn) 有網(wǎng)絡(luò)資源獲得最佳效益，以最經(jīng)濟(jì)的投入獲 得最大的收益 在系統(tǒng)工程科學(xué)方法的指導(dǎo)下將各個(gè)分離的子 系統(tǒng)集成 指 系統(tǒng)連接成為一個(gè)完整可靠經(jīng)濟(jì)和有效的整體 在不增大傳播損耗的情況下，通過各種手段對(duì) 天線的外表進(jìn)行偽裝、修飾來達(dá)到美化目的， 美化天線 指 既美化視覺環(huán)境，也減少居民對(duì)無(wú)線電磁環(huán)境 的恐懼和抵觸，同時(shí)也可以延長(zhǎng)天線的使用壽 限，保證通信質(zhì)量 為解決部分區(qū)域突發(fā)高話務(wù)量，進(jìn)行話務(wù)分流， 資源調(diào)配系統(tǒng) 指 采用在話務(wù)密集時(shí)，通過調(diào)度周邊基站空閑資 源進(jìn)行話務(wù)分流的通信解決方案 利用通風(fēng)方式置換室內(nèi)空氣，將室內(nèi)的熱量對(duì) 外排放，將室外的冷空氣向室內(nèi)引入，用室外 智能通風(fēng)系統(tǒng) 指 自然的冷空氣降溫，減少空調(diào)的工作時(shí)間，從 而控制室內(nèi)環(huán)境溫度，并實(shí)現(xiàn)節(jié)能的系統(tǒng)解決 方案 3G 指 全稱“3rd Generation”第三代移動(dòng)通信技術(shù) 全 稱 ： Global System for Mobile Communications，中文為全球移動(dòng)通訊系統(tǒng)， GSM 指 是一種起源于歐洲的移動(dòng)通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，屬于 第二代移動(dòng)通信技術(shù) 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 全 稱 “ Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Acces”，指時(shí)分同步碼分 TDSCDMA 指 多址接入技術(shù)，該標(biāo)準(zhǔn)由中國(guó)提出；屬于第三 代無(wú)線通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全稱“Code Division Multiple Access2000”， CDMA2000 指 是 TIA 標(biāo)準(zhǔn)組織用于指代第三代 CDMA 的名稱； 屬于第三代無(wú)線通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全 稱 “ Wideband Code Division Multiple Access”，是一種利用碼分多址復(fù)用方法的寬 WCDMA 指 帶擴(kuò)頻 3G 移動(dòng)通信標(biāo)準(zhǔn)；屬于第三代無(wú)線通信 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 全稱 “Wireless Local Area Networks”無(wú)線 WLAN 指 局域網(wǎng)絡(luò)，是工作于 或 5GHz 頻段，以 無(wú)線方式構(gòu)成的局域網(wǎng) 注：本預(yù)案主要數(shù)據(jù)保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入的原因造成。此外，鑒于本次交易價(jià)格還 需參照具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的出具的評(píng)估值，而相關(guān)評(píng) 估工作尚未完成，因此，本公司提醒投資者，最終的交易價(jià)格可能與上述預(yù)估值 存在一定差異。 此外，本次交易中若以發(fā)行股份 19,954,389 股計(jì)算，交易完成后，公司的 股本總額為 157,309,389 股，社會(huì)公眾股股數(shù)為 83,463,000 股，占本次發(fā)行后 總股本的比例不低于 25%，公司仍具備股票上市條件，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司不 具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。交易各方一致同意，金之路于 本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日前的滾存未分配利潤(rùn)扣除前述已分配金額后的余額，作為金 之路估值的一部分，在本次交易完成后，由發(fā)行人享有。 資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額/發(fā)行價(jià)格業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)認(rèn) 購(gòu)人已補(bǔ)償股份總數(shù)。 五、認(rèn)購(gòu)人承諾金之路 2012 年、2013 年、2014 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股 東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 2,500 萬(wàn)元、3,000 萬(wàn)元、 3,500 萬(wàn)元。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=不足補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量已解禁股份 的加權(quán)平均價(jià)；已解禁股份的加權(quán)平均價(jià)=（實(shí)際已減持股份所得價(jià)款+已解禁但 尚未減持股份數(shù)量董事會(huì)作出本次補(bǔ)償決議公告前一交易日收盤價(jià)）247。第一次、第二次解禁的股份數(shù)量為 分別扣除 2012 年、2013 年業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的股份數(shù)量，第三次解禁的 股份數(shù)量為扣除 2014 年業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量及資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量之后的 股份數(shù)量。 二、根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格將由交易各 方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資 產(chǎn)評(píng)估凈值，在不高于評(píng)估凈值的范圍內(nèi)協(xié)商確定。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之交易標(biāo)的審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)審核工作尚未完 成，本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、 評(píng)估，交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在 《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》中予以披露。 審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明 其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。本 次交易完成后，公司總股本將不超過 157,309,389 股，金之路將成為梅泰諾之全 資子公司。在完成第三次業(yè)績(jī)補(bǔ)償和最終減值測(cè)試補(bǔ)償后，專用賬戶內(nèi)所余資金可以 由繆金迪、繆才娣全部轉(zhuǎn)出。 專用賬戶現(xiàn)金不足以支付的，繆金迪、繆才娣應(yīng)在董事會(huì)作出補(bǔ)償決議后五 個(gè)工作日內(nèi)以其他賬戶現(xiàn)金向梅泰諾進(jìn)行補(bǔ)足。承諾期內(nèi)各年的承諾利潤(rùn)總和認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)－已補(bǔ) 償股份數(shù)量。雙方將就延長(zhǎng)承諾期事宜另 行簽署補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)《重組管理辦法》，本次發(fā)行股份購(gòu) 買資產(chǎn)不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，但仍需并購(gòu)重組委審核并需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核 準(zhǔn)。本次交易能否獲得相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)和證監(jiān)會(huì)的相關(guān)核 準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注 意投資風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)協(xié)議，梅泰諾 本次發(fā)行股份/本次發(fā)行/本次交易/本次資產(chǎn)重組 指 擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)方合法持有的金之路 100%股權(quán)。 一般經(jīng)營(yíng)范圍：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；技術(shù)推廣；法律、 行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng) 經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、 行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （五）公司前十大股東持股情況 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱/姓名 股份數(shù)量(萬(wàn)股) 持股比例(%) 一、有限售條件股份 5, 其中：張敏 4, 張志勇 二、無(wú)限售條件股份 8, 合計(jì) 13, 100% 截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十大股東情況如下： 序號(hào) 股東名稱/姓名 股份數(shù)量(股) 持股比例(%) 1 張敏 49,275,000 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 2 浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 10,551,060 3 張志勇 4,617,000 4 曲煜 4,115,812 5 陸劍 3,855,000 6 李利英 2,940,000 7 賈永和 2,824,500 8 施文波 2,266,470 9 浙江華林投資管理