【正文】 （十五）張秋 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 張秋基本情況 姓名：張秋 性別：男 國籍：中國 身份證號：35012119840504**** 家庭住址：福建省福州市閩侯縣上街鎮(zhèn)厚美村厚美****號 通訊地址：福建省福州市閩侯縣上街鎮(zhèn)厚美村厚美****號 電話：059187276122 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010 年3月至今，擔(dān)任浙江賽福通信設(shè)備有限公司福建辦事處美化天線部負 責(zé)人。 （十一）花翔宇 花翔宇基本情況 姓名：花翔宇 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 性別：男 國籍：中國 身份證號：33012519740428**** 家庭住址：浙江省杭州市余杭區(qū)良渚鎮(zhèn)施家灣社區(qū)良博路**** 通訊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)良渚鎮(zhèn)施家灣社區(qū)良博路**** 電話：057189973773 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2009年2月至今，擔(dān)任浙江金之路信息科技有限公司臺州辦事處部門主任。 （七）占德軍 占德軍基本情況 姓名：占德軍 性別：男 國籍：中國 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 身份證號：35212419771228**** 家庭住址：福州市鼓樓區(qū)益力公寓**** 通訊地址：福州市鼓樓區(qū)益力公寓**** 電話：059187276122 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2009年2月至今，擔(dān)任金之路福建辦事處主任。 （三）游曉鐘 姓名：游曉鐘 性別：男 國籍：中國 身份證號：33010619680515**** 家庭住址：杭州市西湖區(qū)文一西路陽光地帶**** 通訊地址：杭州市西湖區(qū)萬塘路 69 號華星科技苑**** 電話：057189973853 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 最近三年的職業(yè)和職務(wù)及任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2010 年 1 月至 2010 年 4 月，擔(dān)任杭州優(yōu)你佳電子有限公司總經(jīng)理；2010 年 5 月至今，擔(dān)任浙江金之路信息科技有限公司副總經(jīng)理。 （2）2012 年增資 2012 年 7 月，創(chuàng)坤投資通過股東會決議，決定增加注冊資本 415 萬元，注 冊資本由 200 萬變更為 615 萬元，并變更公司章程。 截至本預(yù)案出具日，繆才娣持有金之路 %股權(quán)。 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 第二節(jié) 本次交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易的對方系金之路的全體股東，分別為繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤 投資。同時，公司根據(jù)各地通信運營商網(wǎng)絡(luò)建設(shè)速度，推廣公司 光纖監(jiān)測產(chǎn)品的服務(wù)，達到進一步完善公司在光纖網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的運營服務(wù)及維護的 產(chǎn)業(yè)鏈。作為國內(nèi)通信塔行業(yè)最主要的供應(yīng)商，公司是 我國最早研發(fā)并推廣三管通信塔產(chǎn)品的企業(yè)，主要向國內(nèi)三大運營商中國聯(lián)通、 中國移動、中國電信提供通信塔、寬帶與光纖覆蓋等基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品及相關(guān)的 通信支撐服務(wù)。本次轉(zhuǎn)增完 成后，公司總股本由 9,157 萬股增加到 13, 萬股。 股東名稱/姓名 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 張敏 3, 浙江藍石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 曲煜 張志勇 李利英 渠天玉 賈永和 陸劍 施文波 浙江華睿投資管理有限公司 浙江華林投資管理有限公司 余傳榮 俞建耀 首次發(fā)行股份 2, 合計 9, （四）資本公積金轉(zhuǎn)增股本 2012 年 6 月 5 日，根據(jù)梅泰諾 2011 年年度股東大會決議，公司以現(xiàn)有總股 本 9,157 萬股為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，合計轉(zhuǎn)增 4, 萬股。 公司 2011 年分配方案于 2012 年 6 月 5 日派發(fā)，在計算本次交易股票發(fā)行價格時已 對除權(quán)除息日以前交易日的交易數(shù)量作除權(quán)除息處理。 關(guān)于本次重組的有關(guān)風(fēng)險因素特別說明，提醒投資者認真閱讀本預(yù)案第八節(jié) 所披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險。 十一、本次交易對方繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資保證所提供信息的真 實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證對所 提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 八、截止 2012 年 6 月 30 日，金之路未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東所有者權(quán) 益金額為 74,485, 元，扣除 2012 年 7 月 11 日股東分紅后凈資產(chǎn)為 63,880, 元，按照本次交易標(biāo)的資產(chǎn)金之路 100%股權(quán)的評估值約為 18,000 萬元計算，評估增值率約為 %；按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》雙方協(xié)商 確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格不超過 17,500 萬元計算，評估增值率不超過 %。期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額=標(biāo)的資產(chǎn)作價期末標(biāo)的資產(chǎn)評估值 （扣除業(yè)績承諾期內(nèi)的增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。 在承諾期內(nèi)，如果金之路當(dāng)年實際利潤未達到承諾利潤，則梅泰諾有權(quán)以 1 元的總價格回購認購人持有的一定數(shù)量的梅泰諾股票以進行業(yè)績補償。累計已 解禁股份數(shù)量。 第一次 50%股份的解禁分兩階段，第一階段繆金迪、繆才娣先解禁 30%股份， 待繆金迪、繆才娣將不低于 20%股份對應(yīng)的現(xiàn)金（股價為第一階段解禁手續(xù)辦理 完畢前一交易日發(fā)行人股票的收盤價和本次股份發(fā)行價較高者）存入專用賬戶 后，再辦理第二階段 20%股份的解禁手續(xù)，由認購人 I 擇機出售。同時梅泰諾與認購人協(xié)商確 定金之路 100%股權(quán)的資產(chǎn)價格將不超過 17,500 萬元。本公司及董事會全體董事保證本預(yù)案 中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。 三、本次交易中，梅泰諾擬向繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資發(fā)行股份的 價格為本次交易首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票均價，即 元/股；發(fā)行股份數(shù)將合計不超過 19,954,389 股，其中向繆金迪發(fā)行股份數(shù)將不 超過 8,693,002 股，向繆才娣發(fā)行股份數(shù)將不超過 5,795,334 股，向哈貴發(fā)行股 份數(shù)將不超過 1,415,905 股，向創(chuàng)坤投資發(fā)行股份數(shù)將不超過 4,050,148 股。 在完成第二次業(yè)績補償后，專用賬戶內(nèi)的資金可以部分轉(zhuǎn)出，但轉(zhuǎn)出后賬戶 內(nèi)現(xiàn)金及各項資產(chǎn)余額累計應(yīng)不低于 10%股份對應(yīng)的金額（股價為董事會作出第 二次業(yè)績補償決議公告前一交易日發(fā)行人股票的收盤價和本次股份發(fā)行價較高 者）。 繆金迪、繆才娣可用專用賬戶中的現(xiàn)金向發(fā)行人支付現(xiàn)金補償款。 每年補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累 積實際凈利潤數(shù)）247。 如梅泰諾未能在 2012 年內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)，則承諾利潤 的年度相應(yīng)延長一年，即承諾年度為 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年， 承諾利潤為 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸 屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人民幣 2,500 萬元、3,000 萬元、3,500 萬元、3,500 萬元。 九、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案等相關(guān)事項已經(jīng)公司第二屆董事會第五次會 議審議通過，尚需公司股東大會批準(zhǔn)。 十二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但仍需獲得如下批準(zhǔn)：（1）公司關(guān)于 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的第二次董事會和股東大會審議通過；（2）中國證監(jiān)會核 準(zhǔn)本次交易。 釋 義 在本預(yù)案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、一般術(shù)語 本公司/公司/上市公司/梅泰 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司，在深圳證 指券交易所上市，股票代碼：300038 金之路 指 浙江金之路信息科技有限公司 創(chuàng)坤投資 指 杭州創(chuàng)坤投資管理有限公司 發(fā)行對象/交易對方/認購人 指 繆金迪、繆才娣、哈貴及創(chuàng)坤投資 認購人 I 指 繆金迪、繆才娣 認購人 II 指 哈貴、創(chuàng)坤投資 標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 金之路 100%股權(quán) 標(biāo)的公司 指 金之路 賽福 指 浙江賽福通信設(shè)備有限公司 福州金之路 指 福州金之路通信設(shè)備制造有限公司 福路 指 杭州福路節(jié)能服務(wù)有限公司 為實施本次資產(chǎn)重組而對標(biāo)的資產(chǎn)進行審計和評估（審計）基準(zhǔn)日 指 評估所選定的基準(zhǔn)日，即 2012 年 6 月 30 日 梅泰諾與交易對方于 2012 年 8 月 1 日簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。 第一節(jié) 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司名稱：北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司 英文名稱：Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd. 上市地點：深圳證券交易所 上市時間：2010 年 1 月 8 日 股票代碼：300038 股票簡稱：梅泰諾 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 注冊地址：北京市西城區(qū)新街口外大街 28 號主樓 302 室（德勝園區(qū)） 辦公地址：北京市海淀區(qū)花園東路 15 號曠怡大廈 7 層 注冊資本：13, 萬元 實收資本：13, 萬元 法定代表人：張志勇 營業(yè)執(zhí)照注冊號：110102007479115 稅務(wù)登記號碼：110102766769980 組織機構(gòu)代碼：766769980 郵政編碼：100190 聯(lián)系電話：01082055588 傳真：01082055731 公司網(wǎng)站： 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 公司的經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)廣播通信鐵塔及桅桿產(chǎn)品；以下項目限分公司經(jīng)營：生 產(chǎn)輸電線路鐵塔產(chǎn)品。本次轉(zhuǎn)增完 成后，公司總股本由 9,157 萬股增加到 13, 萬股。張敏持有梅泰諾 4, 萬股，張志勇持有梅泰諾 萬股，合計持有公司總股本的 %。公司以技術(shù)研發(fā)配合市場需求導(dǎo)向，積極跟蹤行業(yè)發(fā)展和客戶需 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 求，不斷優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。 手機終端測試服務(wù)主要是公司與電信運營商合作，為電信運營商提供云移動 終端測試平臺，為運營商的移動商城，提供應(yīng)用程序適配檢測服務(wù)。 繆才娣和繆金迪系姐弟關(guān)系，為一致行動人。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，繆才娣除持有金之路 %股權(quán)外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。2012 年 7 月 12 日，浙江至 誠會計師事務(wù)所有限公司出具編號為浙至?xí)瀃2012]第 0054 號的《驗資報告》。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具之日，游曉鐘除持有創(chuàng)坤投資 400,000 股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，占德軍除持有創(chuàng)坤投資150,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，周來權(quán)除持有創(chuàng)坤投資110,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，張秋除持有創(chuàng)坤投資50,000股外，未持有或控制其他公 司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案出具日，朱森林除持有創(chuàng)坤投資70,000股外，未持有或控制其他 公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，周來權(quán)除持有創(chuàng)坤投資110,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況 截至本預(yù)案公告之日，陳曉美除持有創(chuàng)坤投資200,000股外，未持有或控制 其他公司股權(quán)。 （二）哈貴 哈貴具體情況詳見 本節(jié)、二、（三）哈貴。 創(chuàng)坤投資設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資份額（元） 持股比例 1 繆金迪 1,390,000 % 2 董善建 60,000 % 3 董林波 50,000 % 4 張秋 50,000 % 5 汪舟徽 30,000 % 6 羅楚明 30,000 % 7 萬建華 30,000 % 8 張秋云 30,000 % 9 黃松光 20,000 % 10 鄭林 20,000 % 11 李玉先 20,000 % 12 黃英輝 20,000 % 13 郭向峰 20,000 % 14 林德寶 20,000 % 15 羅海 10,000 % 16 戴海娟 10,000 % 17 姚煒 10,000 % 18 石立超 10,000 % 19 周鵬飛 10,000 % 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案 20 黃電春 10,000 % 21 彭鵬 10,000 % 22 陳勇 10,000 % 23 郭寧霞 10,000 % 24 董璐春 10,000 % 25 趙越 10,000 % 26 朱永貴 10,000 % 27 林其挺 10,000 % 28 鄭文華 10,000 %