北海港：向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書-wenkub
2023-05-24 15:34:53 本頁面
【正文】 本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為 518,，上市公司股票 的發(fā)行價(jià)為 /股，股票發(fā)行數(shù)量合計(jì)為 690,026,949股。任何與之相反 的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 北海港股份有限公司 向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨 重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）實(shí)施情況報(bào)告書 上市公司名稱：北海港股份有限公司 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 股票簡稱：北海港 股票代碼： 000582 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二〇一三年十二月 北海港股份有限公司 實(shí)施情況報(bào)告書 2 聲 明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告及其摘要內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì) 本報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律 責(zé)任。 本次重組完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次重 組引 致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 本次交易完成 后，防城港和欽州港將成為上市公司的全資子公司，北拖將成 為上市公司的控股子公司。 20xx年 7月 19日，北海港召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案 的議案》、《關(guān)于 北海港股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套 資金暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案 的議案》等本次交易相關(guān)的議案，同意 公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事宜，同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā) 行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。 20xx年 11月 30日，防城港務(wù)集團(tuán)召開董事會(huì)，審議通過本次交易方案 并同意簽署相關(guān)協(xié)議，同時(shí)對(duì)履行內(nèi)部決策程序及相應(yīng)報(bào)批程序進(jìn)行了相應(yīng)授 權(quán)。 1 20xx年 12月 24日，北海港召開 20xx年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通 過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組 （關(guān)聯(lián)交易）方案的議案》、《關(guān)于 北海港股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購 買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）報(bào)告書（草案） 及其摘要 的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)免于以要約收購方式增持公司股份的議案》 等本次交易相關(guān)的議案，同意本次重大資產(chǎn)重組事宜。 1 20xx年 7月 29日，自治區(qū)國資委出具《關(guān)于廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán) 有限公司旗下港口核心經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市方案調(diào)整的批復(fù)》（桂國資復(fù) [20xx]115號(hào)），批準(zhǔn)取消本次交易方案中的配套融資部分，保留發(fā)行股份購買 資產(chǎn)部分。 1 20xx年 11月 20日，北海港收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)北海港 股份有限公司向廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》 （證監(jiān)許可 [20xx]1453號(hào)），核準(zhǔn) 本次交易。經(jīng)確認(rèn)，本次非公開發(fā)行的股份 北海港股份有限公司 實(shí)施情況報(bào)告書 9 690,026,949股將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上 市公司的股東名冊(cè)。 防城港務(wù)集團(tuán)以其所擁有的價(jià)值為 3,781,810, 限公司 100%的股權(quán)和價(jià)值為 93,552,（防城港）有限公 司 %的股權(quán)，合計(jì) 3,875,362,，認(rèn)繳新增注冊(cè) 資本人民幣 516,026,983元。經(jīng)確認(rèn)，本次非公開 發(fā)行的股份 690,026,949股將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上 市公司的股東名冊(cè)。未來若因經(jīng)營需要，對(duì)須更換的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，公司將在遵循 中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司章程相關(guān)規(guī)定的前 提下履行必要程序、信息 披露和報(bào)備義務(wù)。截至本報(bào)告簽署日， 上述協(xié)議均已生效，目前交易各方正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反 協(xié)議實(shí)質(zhì)性約定的行為。 十、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) 上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間的損益的審計(jì)及分配工作的進(jìn)展情況 根據(jù)《北海港股份有限公司與廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司、防城港務(wù) 集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，上市公司過渡期間 （標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日 20xx年 1月 31日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間的期間，下同） 實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤由本次交易前的老股東享有，廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防 城港務(wù)集團(tuán)因本次交易新取得的股份不享有公司過渡期間的損益；同時(shí)，標(biāo)的資 產(chǎn)過渡期間產(chǎn)生的損益由廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防城港務(wù)集團(tuán)全部享有或承擔(dān)， 廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和防城港務(wù)集團(tuán)享有的過渡期間損益以標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期 間實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤（按 20xx年 1月 31日標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 北海港股份有限公司
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