北海港：向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書-wenkub.com
2025-05-12 15:34 本頁面
【正文】 十二、備查文件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)北海港股份有限公司向廣西北部灣國(guó)際港 務(wù)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [20xx]1453號(hào)）； 招商證券股份有限公司出具的《招商證券股份有限公司關(guān)于北海港股份 有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）實(shí)施情況的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問核查意見》； 北京金杜律師事務(wù)所出具的 《關(guān)于北海港股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行 股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書》； 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告（大信驗(yàn)字 [20xx]第 2900003號(hào)）； 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《中國(guó)證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司深圳分公司股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》； 標(biāo)的公司過戶完成后的工商電腦咨詢單； 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部申報(bào)材料。以上獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見全文刊登于巨潮 資訊網(wǎng)（ ）供投資者查閱。 十一、中介機(jī)構(gòu)對(duì)于本次重組實(shí)施情況的結(jié)論性意見 （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論意見 公司本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券股份有限公司出具了《招商證券股份 有限公司關(guān)于北海港股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重 組（關(guān)聯(lián)交易）之實(shí)施情況的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本 次交易履行了必要的決策、備案、批準(zhǔn)、核準(zhǔn)程序，符合《公司 法》、《證券法》、 《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；上市公司與交易對(duì)方已完成標(biāo)的資產(chǎn)的 過戶，標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，上市公司已完成驗(yàn)資手續(xù)； 上市公司本次交易中發(fā)行股份事項(xiàng)已收到中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公 北海港股份有限公司 實(shí)施情況報(bào)告書 13 司出具的《股份登記申請(qǐng)確認(rèn)書》，確認(rèn)新增股份將于登記到賬后正式列 入上市 公司股東名冊(cè)；上市公司已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合 相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程中，不存在 與已披露信息存在重大差異的情形；本次交易實(shí)施過程中不存在上市公司資金、 資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際 控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；上市公司與交易對(duì)方就本次交易簽署的協(xié)議 已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；在本次重組相關(guān)承諾的履行過 程中，承諾各方無違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面 不存在重大障礙，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。對(duì)于上市公司過渡期間的損 益，公司董事會(huì)將在上述時(shí)間內(nèi)擬定具體的相關(guān)利潤(rùn)分配方案，并提交股東大會(huì) 審議；對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間實(shí)現(xiàn)的損益，公司將按照與廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)和 防城港務(wù)集團(tuán)簽訂的上述協(xié)議的約定，在經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過后， 向其歸還或者要求其補(bǔ)足。截至目前，本次交易相關(guān)方正 在按照相關(guān)的承諾履行，無違反承諾的情況。 八、相關(guān)協(xié)議及其履行情況 本次重大資產(chǎn)重組涉及的協(xié)議主要包括《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股 份購(gòu)買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》、《委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》、《委 托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、 《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》、《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之 補(bǔ)充協(xié)議（二）》、《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。 六、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員變動(dòng)情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 公司尚未因本次交易而對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理人員進(jìn)行更換和調(diào) 整。 四、本次交易新增股份登記情況 本公司已于 20xx年 12月 9日就本次增發(fā)股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 20xx年 11月 30日，本公司已收到防城港務(wù)集 團(tuán)、廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)人民幣 690,026,。 2 20xx年 12月 9日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向公司 出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》等。 1 20xx年 10月 12日，北海港召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通 過了與北部灣港務(wù)集團(tuán)和防城港務(wù)集團(tuán)簽署附生效條件的《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之 補(bǔ)充協(xié)議（三）》。同日，公司與防 城港務(wù)集團(tuán)及北部灣港務(wù)集團(tuán)簽訂《避免同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)之補(bǔ)充協(xié)議》以及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》。 20xx年 12月 14日，自治區(qū)國(guó)資委出具《關(guān)于廣西北部灣國(guó)際港務(wù)集 團(tuán)有限公司旗下港口核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體上市方案的批復(fù)》（桂國(guó)資復(fù) [20xx]187 號(hào)），對(duì)本次交易 方案予以批準(zhǔn)。 20xx年 11月 29日，防城港單一股東防城港務(wù)集團(tuán)作出股東決定，通過 有關(guān)股東及股權(quán)變更事項(xiàng)，欽州港單一股東北部灣港務(wù)集團(tuán)作出股東決定，通過 有關(guān)股東及股權(quán)變更事項(xiàng)。 20xx年 6月 27日，北拖股東華南拖船有限公司（持有北拖 %股權(quán)） 出具《同意函》，同意防城港務(wù)集團(tuán)將其持有的北拖 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北海港， 并放棄對(duì)該等 股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
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