【正文】 中國證監(jiān)會令第73 號）、2008 年11 月11 日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕44 購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號）同時廢止。 附 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。 、第五十五條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應當暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應當暫停重組。第五十五第五十三條上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施。 經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：（一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；（二）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；（三）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。上市公司應當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結(jié)論性意見。第四十九特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。第四十八第四十七條第四十六條第四十五條前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干20個交易日公司股票交易總量。第四十五第四十四條特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十三 第四十二條停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。第四十二第四十一條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。第四章第三十八第三十七條；第三十七第三十六條負責落實該等具體措施的相關(guān)責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。第三十五第三十四條采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12 超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核。 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第二十五第二十四條上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。第二十三第二十二條本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。第二十一第二十條上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書的（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分，就本次交易重組對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、和未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。第十九第十八條證券服務機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關(guān)比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務和程序并報送申請文件。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的