信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之重大資產(chǎn)重組-wenkub
2023-06-11 23:43:44 本頁面
【正文】 辦理流程，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（以下簡稱128號文）、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱《財務(wù)顧問指引》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。二、重大重組準備工作和停復(fù)牌安排上市公司與交易對方就重大重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。在該公司證券交易時段，本部不接收重組預(yù)案或重組報告書等材料報送。相關(guān)人員范圍按照128號文第三條的要求確定。上市公司披露重組預(yù)案后，本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。（7）存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組預(yù)案中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（8）其他本部要求的內(nèi)容。上市公司擬披露重組報告書的，應(yīng)報送的材料至少包括：（1）重組報告書； （2）重組協(xié)議或合同；（3）批準重組報告書的董事會決議；關(guān)于重組報告書的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；（6）獨立財務(wù)顧問報告；（7）法律意見書；（8）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（9）上市公司購買資產(chǎn)的，經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。相關(guān)人員范圍按照128號文第三條的要求來確定。本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因。本次重組的重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告齊備后，上市公司方能發(fā)出召開審議本次重組的股東大會通知。上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案情況表公司簡稱公司代碼重組對方名稱重組涉及金額（億元）重組是否涉及上市公司發(fā)行股份是否需上重組委材料報送人姓名獨立財務(wù)顧問名稱材料報送人聯(lián)系電話獨立財務(wù)顧問聯(lián)系電話報送日期是否已在報送前辦理證券停牌方案要點上市公司概況方案簡述實施方案效果是否發(fā)行新股如是，描述具體方案重組進展安排預(yù)計重組各階段預(yù)計時間安排停復(fù)牌安排準備階段重組預(yù)案重組報告書召開股東大會報
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