【正文】 的情況允許進去不超過10個人，企業(yè)的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定。重組預案提交的時間要求是停牌后25日內，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。評估基準日的選擇，可以不是9月末，應盡可能靠后來延長財務報告和評估報告的有效期。3)本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構及相關經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。嚴格做好保密工作、防止內幕交易。本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄118號的要求進行。（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧（一）重組方案介紹浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。（六）上市部內部的審核分工審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。（三）類型單純資產(chǎn)重組型（1）資產(chǎn)出售型；（2）資產(chǎn)購買型；（3）資產(chǎn)置換型（資產(chǎn)購買與出售）?！钡窃谀壳罢趯嵭械摹渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》中，并無針對重大資產(chǎn)重組的相關要求。針對上市公司控股股東受到相關處罰最近3 年內的控股股東、實際控制人存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，則不可以進行重大資產(chǎn)重組；上市公司控股股東、實際控制人最近12 個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，無法進行重大資產(chǎn)重組?！绷硗忉槍Πl(fā)行股份購買資產(chǎn)也有如下規(guī)定：“第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定： ……（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；”（三）結論針對上市公司受到相關處罰上市公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，不得發(fā)行股票、可轉債及非公開發(fā)行股票，同時也無法實施重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！睂Ψ枪_發(fā)行股票的影響除受《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉換公司債券以及非公開發(fā)行股票的一般規(guī)定的約束外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司非公開發(fā)行股票還有特定的要求，具體如下：“第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。上市公司最近12 個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為將會被限制實施重大資產(chǎn)重組。二、重大資產(chǎn)重組對發(fā)行可轉債的影響針對發(fā)行可轉換公司債，歷史上曾有過《可轉換公司債券管理暫行辦法》（1997年）、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》（2001），但上述兩個規(guī)章已經(jīng)廢止，現(xiàn)行的是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程介紹關于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡要介紹一、基本概念與法規(guī)適用（一）定義上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型（1）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。具體處室職責：監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司；監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司；監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管；并購一處負責法律審核；并購二處負責財務審核。重組前主營業(yè)務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。（二）項目時間表（三）幾點體會重大資產(chǎn)重組項目周期長，環(huán)節(jié)多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發(fā)行股份上市，整整一年。自查報告的要求（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。4)其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發(fā)必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。交易所審核關注點主要如下幾個方面：（1）預估值，預估值要盡可能接近于評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。存量股份的鎖定要求：《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數(shù)的選?。唬?）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；（4）發(fā)行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露?！?本決定自2012年3月15日起施行。證監(jiān)會上市部接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關于審核期限的規(guī)定。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，資產(chǎn)評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估結論的影響，并在評估報告中進行披露。第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權評估，評估報告通常披露如下內容：（一）礦業(yè)權評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、— 2 —開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；對于無償取得的礦業(yè)權，披露礦業(yè)權價款對資產(chǎn)評估結論的影響；對于以出讓方式取得的礦業(yè)權，披露礦業(yè)權出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權價款繳納情況；對于以轉讓方式取得的礦業(yè)權，披露礦業(yè)權交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；上市公司購買擁有礦業(yè)權公司的股權，如果礦業(yè)權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露：（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。第十三條 應當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業(yè)務評估報告披露的重點、難點提出的建議。第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。第四條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：（一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；（三）接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險