【正文】 第五十三條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當不少于一個會計。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責(zé)。第十三條計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當符合本辦法的規(guī)定。評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露附件資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露本專家指引是一種專家建議。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。充分與交易所進行溝通、重視預(yù)案的制作。萬豐集團為了實現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》曾經(jīng)對重大資產(chǎn)重組的實施有過相關(guān)規(guī)定，具體如下：“第五條擔任主承銷商的證券公司應(yīng)重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明?！保ǘ┲卮筚Y產(chǎn)重組《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》中對上市公司的控股股東有如下有求： “上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；（三）上市公司及其最近3 年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。（四）發(fā)行部與上市部的分工所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核；關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；上市公司實施合并、分立的；發(fā)行股份的；證監(jiān)會認為的其他情形。2)交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。重組停牌后，發(fā)行對象，標的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。第十四條 應(yīng)當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。第三章 重大資產(chǎn)重組的程序第十五條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上簽名確認。上市公司應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號）同時廢止。第四十八條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當及時實施。第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上評估方法進行評估。第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第十三條 應(yīng)當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資產(chǎn)評估師應(yīng)當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見?！?本決定自2012年3月15日起施行。存量股份的鎖定要求：《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自查報告的要求（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型（1）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?！钡窃谀壳罢趯嵭械摹渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》中，并無針對重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求。本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄118號的要求進行。重組預(yù)案提交的時間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；（三）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。四、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報人和中介機構(gòu)進行當面問詢溝通。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，對本專家指引進行更新。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預(yù)測表、營業(yè)成本預(yù)測表、營業(yè)稅金及附加預(yù)測表、銷售費用預(yù)測表、管理費用預(yù)測表、財務(wù)費用預(yù)測表、營運資金預(yù)測表、折舊攤銷預(yù)測表、資本性支出預(yù)測表、負債預(yù)測表等；折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況；