某股份資產(chǎn)重組案例解析(參考版)
2025-05-05 04:07本頁面
【正文】 走向破產(chǎn) 江紙股份重組流程圖。置出造紙資產(chǎn)。轉(zhuǎn)移股權(quán)5710萬股轉(zhuǎn)移股權(quán)5710萬股轉(zhuǎn)移股權(quán)2446萬股抵銷債務(wù)后。282007年2月15日根據(jù)有關(guān)規(guī)定并經(jīng)江西紙業(yè)股份有限公司申請，上海證券交易所決定撤銷江紙股份股票其它特別處理，同時公司股票簡稱正式變更為“中江地產(chǎn)”，公司股票交易日漲跌幅限制由5%恢復(fù)為10%，股票代碼不變。此次股權(quán)過戶后，江中集團持有公司股份21616萬股(%)，南昌好又多不再持有江紙股份股票。至此，江中集團持有公司股份20956萬股(%)；江紙集團不再持有江紙股份的股票。股改方案實施后，公司總股本為30107萬股，其中無限售條件的流通股合計7605萬股，有限售條件的流通股合計22502萬股。至此，公司的違規(guī)資金占用及違規(guī)擔(dān)保問題已全部清理完成，股權(quán)分置改革清欠工作完畢。222006年12月20日江紙股份召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，以流通股東99%的贊同票，審議通過江紙股份股權(quán)分置改革方案。股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團將持有江紙股份國有法人股5170萬股，%。續(xù)上表：192006年7月17日江紙股權(quán)公布股權(quán)分置改革說明書修訂稿，首次提出江紙股份的股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，作為對價安排。172006年3月17日江紙股份公布2005年年報：，%。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年12月31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。162006年1月9日江西紙業(yè)股份有限公司于召開三屆十六次董事會，會議審議通過《債務(wù)人變更協(xié)議書》、《債務(wù)及或有債務(wù)確認(rèn)書》。142005年2月1日經(jīng)江紙股份申請，并經(jīng)上交所核準(zhǔn)，撤銷公司股票交易實行的退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“ST江紙”，股票交易每日漲跌幅仍為5%。122005年1月8日因江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司訴江西紙業(yè)集團有限公司(原江西紙業(yè)有限責(zé)任公司)借款糾紛一案。并于2004年9月6日向上海證券交易所提出公司恢復(fù)上市申請。92004年8月31日南昌好又多與江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，%%，江中集團持有公司28%股份，成為第一大股東。72004年6月12日南昌市政府發(fā)布162號文件，同意由江中集團對江紙股份進行重組，同時，南昌市政府同意先將南昌市土地儲備中心2003年收儲的江紙集團土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝，共計575畝，以工業(yè)用地性質(zhì)協(xié)議出讓給江中制藥集團，并可用于日后的商業(yè)用地開發(fā)。續(xù)上表：52004年5月8日江紙股份實行退市風(fēng)險警示的特別處理，股票簡稱相應(yīng)變更為“*ST江紙”，股票日漲跌幅度限制為5%?？傆嬍茏寖r格為1572萬元人民幣。并于2003年4月30日起公司股票簡稱由“江西紙業(yè)”變更為“ST江紙”，股票報價的日漲跌幅度限制為5%。 重組時間表序號時間事 件12002年4月27日江紙股份公布2001年報，因爆出大股東長期占用巨額資金，每股收益－。因此，本表中股東的股權(quán)以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完登記過戶為準(zhǔn)。這意味著“江紙股份”時代的結(jié)束，“中江地產(chǎn)”時代的開始，江紙股份資產(chǎn)重組工作就此完成。2007年2月13日，江紙股份董事會通過了《公司名稱變更》、《公司注冊地址和經(jīng)營范圍變更》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)工商變更》的議案。江中集團重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強了流通股東對重組方案的認(rèn)同，保證了重組＋股改的方案順利通過股東大會的批準(zhǔn)。按股改前的流通股股份計算，相當(dāng)于每10股流通股獲送1股股票。若江紙股份此次發(fā)行股票、重大資產(chǎn)置換獲得全部所需批準(zhǔn)，并在2006年得以全面完成，江中集團將通過代江紙股份承擔(dān)債務(wù)等方式對其實施債務(wù)重組，以確保江紙股份2006年度盈利。(3)股改分置改革江紙股份的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江中集團非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負(fù)債，此項債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。江紙股份擬向江中集團非公開發(fā)行14000萬股股份，共計54740萬元，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75295萬元。根據(jù)評估，江紙股份置出資產(chǎn)為6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn)86230萬元。同時，江中集團同意免除江紙股份為江紙集團所負(fù)的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。同時，同意免除江紙股份為江紙集團該項債務(wù)所負(fù)有的擔(dān)保責(zé)任。上述債務(wù)承接后，江中集團因債務(wù)承接對江紙股份所負(fù)的13653萬元債務(wù)與江紙股份對江中集團所負(fù)等額債務(wù)抵銷(以下簡稱“債務(wù)抵銷”)。主要內(nèi)容：(1)債務(wù)重組江紙股份原控股股東江紙集團占用江紙股份資金余額為13653萬元。 經(jīng)過2年時間的前期準(zhǔn)備與籌劃，2006年7月14日江中集團提出集資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置改革與定向增發(fā)新股的一套創(chuàng)新型的重組方案，并且資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改是互為實施的前置條件，三者同步實施。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2004年、2005年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年12月31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。(2)2005年6月30日，江紙股份與南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議約定江紙股份在 2005 年 6 月 30 日前歸還貸款本金 1480 萬元給南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社后，合作社同意免除全部利息。其中：。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份7616萬股，%。2006年7月4日，南昌市中級人民法院下達了《民事裁定書》和《協(xié)助執(zhí)行通知書》，(%)國有法人股過戶給江中集團。
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