【正文】 目前，中國重汽針對在商用車公司采購的零部件已開始實行社會化比價招標采。第三、向商用車公司采購零部件因而，中國重汽對濰柴動力的控制力將大大減弱，本公司向濰柴動力采購發(fā)動機的公允性將進一步得到保證。以股份置換資產(chǎn)完成后，上述資產(chǎn)將進入小鴨電器，小鴨電器與中國重汽之間的車橋采購、輔助生產(chǎn)服務將得到有效解決。為規(guī)范上述關聯(lián)交易，小鴨電器與中國重汽于2003年9月22日簽訂了一系列關聯(lián)交易協(xié)議；同時，中國重汽于2003年9月22日出具了《關于避免和減少與小鴨電器關聯(lián)交易的承諾函》，承諾在收購小鴨電器后將盡量減少關聯(lián)交易，對于不可避免的關聯(lián)交易，則依雙方簽訂的有關協(xié)議，按照正常的商業(yè)行為準則，以公平、公允的價格進行。由于上述大量關聯(lián)交易的存在，中國重汽可能利用其控股地位，致使關聯(lián)交易的價格顯失公允，從而損害小鴨電器及中小股東的利益。在上述關聯(lián)交易中，最主要的是零部件采購，占據(jù)關聯(lián)交易的絕大部分。 因而，不存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。但是，本次置入小鴨電器的重型汽車生產(chǎn)和銷售類資產(chǎn)的盈利能力較強，現(xiàn)金流較為充分和穩(wěn)定，使得置換后債務風險大大降低。（八）經(jīng)本獨立財務顧問核查：截止2003年4月30日，小鴨電器資金存在被其控股股東小鴨集團及其關聯(lián)方占用的情形，但是，這些占用資金將作為置出資產(chǎn)被置出，使資金占用情形得到解決。為了避免同業(yè)競爭，將重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)全部由小鴨電器經(jīng)營管理，中國重汽、商用車公司及小鴨電器于2003年9月22日簽訂了《資產(chǎn)委托管理及選購權協(xié)議》。本次資產(chǎn)置換完成后，中國重汽將許可小鴨電器使用其合法擁有的33項專利及小鴨電器正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的所有專有技術，將為小鴨電器提供日常性及非日常性技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)，許可小鴨電器使用其注冊擁有的8件商標，雙方于2003年9月22日簽署了《專利權和專有技術許可合同》、《技術服務協(xié)議》及《商標使用許可協(xié)議》。為此，雙方于2003年9月22日簽訂了《綜合服務協(xié)議》及《輔助生產(chǎn)服務協(xié)議》。（七）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關聯(lián)方之間存在持續(xù)的關聯(lián)交易。中國重汽對擬向上市公司推薦的董事及高級管理人員已經(jīng)作出了安排，并出具了與上市公司人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構獨立的承諾。小鴨電器的股東大會、董事會、監(jiān)事會基本能按照《公司章程》和其它規(guī)定的要求運作，保證股東享有平等地位，行使決策權和對公司高管人員、財務狀況等的監(jiān)督權，保證了公司在經(jīng)營困難情況下的穩(wěn)定和資產(chǎn)置換的進行。本次交易完成后，小鴨電器將對置入資產(chǎn)及人員進一步整合，在業(yè)務等各方面與實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)完全分開，獨立經(jīng)營。（六）本次交易實施后，小鴨電器原有的與家用電器生產(chǎn)相關的所有經(jīng)營性資產(chǎn)、大部分負債和全部職工將被置出而進入中國重汽，置入小鴨電器的將是中國重汽擁有的與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售相關的資產(chǎn)。在交易中涉及到關聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置入資產(chǎn)中債權人明確表示不同意置入的債務，中國重汽將及時予以足額清償。截止2003年10月27日，擬置入應付賬款及其他應付款中約有11,600萬元尚未取得債權人的同意。截止2003年9月17日，工商銀行濟南市天橋區(qū)支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手續(xù)正在辦理之中。中國重汽清償后，再由小鴨集團足額補償于中國重汽。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置出負債債權人的權利，小鴨集團及中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。綜上所述，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經(jīng)營能力。目前，發(fā)改委已明確表示，按照國家有關規(guī)定，資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器夠取得汽車整車產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售資格許可，待置換完成后由發(fā)改委正式行文確認，并確認在置換完成后至發(fā)改委正式下文的過渡階段小鴨電器具備汽車整車生產(chǎn)、銷售資格。為此，中國重汽于2003年9月25日向國家發(fā)改委上報了《中國重型汽車集團有限公司關于許可我公司重組“小鴨電器”后上市公司生產(chǎn)汽車產(chǎn)品的請示》（中國重汽發(fā)字[2003]89號），申請發(fā)改委許可重組后的小鴨電器生產(chǎn)銷售汽車產(chǎn)品。實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器將置入重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營所需的原材料采購、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營性資產(chǎn)，與此相關的、公司持續(xù)經(jīng)營所需的原料采購及銷售協(xié)議也將置入；且自該經(jīng)營性資產(chǎn)投入運營以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、產(chǎn)品銷售能力而導致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。（三）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經(jīng)營能力因此實施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器具備繼續(xù)上市的條件。中國重汽是一家山東省人民政府所屬國有獨資公司，在重型汽車行業(yè)有著豐富的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗，對小鴨電器未來重型汽車業(yè)務的拓展十分有利。因此，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與其潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構成關聯(lián)交易。隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展、基礎設施建設投資力度加大及西部大開發(fā)戰(zhàn)略等的實施，近幾年重型汽車需求呈現(xiàn)出良好的增長趨勢，長遠來看將穩(wěn)步增長，為小鴨電器的長遠、健康發(fā)展提供了較大空間，符合全體股東的利益。因而，本次資產(chǎn)置換符合小鴨電器及其全體股東的利益。本次資產(chǎn)置換完成后，獲利能力弱的家電類資產(chǎn)將置出，重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將置入，根據(jù)天健會計師事務所有限公司出具的天?。?003）審字 0661號《審計報告》，該部分資產(chǎn)2001年、2002年、2003年16月實現(xiàn)的利潤分別為、31,841,、24,655,、45,245,。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構成重大資產(chǎn)置換行為。本獨立財務顧問認為，上述規(guī)范關聯(lián)交易及應對資產(chǎn)負債率過高的措施將為小鴨電器資產(chǎn)和業(yè)務的獨立性及正常生產(chǎn)經(jīng)營提供有力保障；如果以股份置換資產(chǎn)無法實施，小鴨電器選擇適當時機利用資本市場籌集資金收購卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的措施切實可行；小鴨電器及中國重汽采取的上述規(guī)范關聯(lián)交易的措施，有利于車橋、離合器采購及輔助生產(chǎn)服務定價的公允性，符合小鴨電器及其股東的利益；小鴨電器采取的降低償債壓力的措施積極有效。另外，如果上述收購措施能夠順利實施，也可以較好地解決上述關聯(lián)交易問題。因此，如果以股份置換資產(chǎn)無法實施，雖然卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠短期內(nèi)將不能進入小鴨電器，但是小鴨電器將擁有重型汽車整車生產(chǎn)必需的供、產(chǎn)、銷體系及工藝流程，資產(chǎn)及業(yè)務基本完整。本次資產(chǎn)置換完成后，中國重汽的重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營類資產(chǎn)將置入小鴨電器。由于其數(shù)額巨大，僅依靠自身積累的自有資金收購可行性不大，通過銀行貸款將進一步提高資產(chǎn)負債率，增加企業(yè)財務負擔。如果以股份置換資產(chǎn)不能實施，上述四廠資產(chǎn)負債率較低的資產(chǎn)短期內(nèi)無法進入，小鴨電器資產(chǎn)負債率短期內(nèi)將保持在較高的水平，面臨一定償債壓力。根據(jù)經(jīng)審計的備考財務報務，截止2003年4月30日，%。小鴨電器短期內(nèi)資產(chǎn)負債率將保持較高的水平由于卡車公司車橋廠生產(chǎn)的車橋性能價格比高，在整車裝配中與其他零部件具有最佳裝配效果，采購便利、合作穩(wěn)定等因素，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器生產(chǎn)所需車橋及離合器絕大多數(shù)將從車橋廠采購；同時，小鴨電器正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的水、電、煤氣、天然氣、設備大修等輔助生產(chǎn)服務將由卡車公司設備動力廠提供。小鴨電器將存在大量持續(xù)的關聯(lián)交易在本次資產(chǎn)置換中，由于小鴨電器“殼”規(guī)模的限制，中國重汽僅將卡車公司總裝廠、車身廠、車架廠、運輸處等資產(chǎn)置入，而車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠未被置入。對完善產(chǎn)業(yè)鏈條產(chǎn)生一定影響如果本次以股份置換資產(chǎn)無法實施，將對小鴨電器產(chǎn)生下列影響：截止目前，小鴨電器第二屆第十六次董事會通過的以股份置換資產(chǎn)預案，在我國證券市場上尚沒有相同的先例。（三）以股份置換資產(chǎn)無法實施對小鴨電器的影響以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器盈利能力與每股凈資產(chǎn)都會顯著提高，符合公司及全體股東的利益。以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器向中國重汽采購車橋、離合器以及需中國重汽提供輔助生產(chǎn)服務關聯(lián)交易問題將得到有效解決，其獨立性將大大加強。照此測算。按照中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠截止2003年12月31日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)除以用于支付對價股份的價格確定。以股份置換資產(chǎn)的股份數(shù)量鑒于目前我國上市公司存在的流通股和非流通股分別定價的現(xiàn)實，本次以股份置換資產(chǎn)的價格參照截止2003年12月31日本公司每股凈資產(chǎn)的數(shù)額確定。以股份置換資產(chǎn)的價格和股份性質(zhì)按照以股份置換資產(chǎn)預案，中國重汽擬以卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)置換小鴨電器的部分股份，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強。該決議中的定向增發(fā)即指本公司以股份為對價置換中國重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)的行為（簡稱：以股份置換資產(chǎn)）。本次資產(chǎn)置換完成后，為完善產(chǎn)業(yè)鏈條，提高核心競爭力，解決向控股股東中國重汽關聯(lián)采購數(shù)額較大的問題，降低資產(chǎn)負債率，小鴨電器計劃以股份置換中國重汽部分經(jīng)營性資產(chǎn)。四、以股份置換資產(chǎn)2003年10月29日，小鴨電器與小鴨集團出具了《關于簽署勞動合同情況說明》。為妥善進行人員安置，小鴨集團、小鴨電器及中國重汽于2003年9月22日簽訂了《職工安置協(xié)議》。人員安置為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置入負債債權人的權利，中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。在本次資產(chǎn)置換中，中國重汽擬置入小鴨電器的負債總計911,971,。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權人明確表示不同意置出的債務，將由小鴨集團及時清償，小鴨集團如不能及時清償，中國重汽將及時予以足額清償。截止2003年10月27日，%的債權人明確表示同意債務轉(zhuǎn)移，沒有取得同意轉(zhuǎn)移的債務約為5793萬元。相關債務的處置為保證資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營，避免因償還上述負債而造成資金壓力，中國重汽于2003年11月25日出具了承諾函。自目前至資產(chǎn)交割日，預計擬置入資產(chǎn)仍將保持盈利，擬置出資產(chǎn)仍將延續(xù)虧損。如中國重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為負數(shù)，該等差額作為中國重汽對小鴨電器的負債。小鴨電器與中國重汽應在雙方交割日資產(chǎn)審計報告出具后30日內(nèi)對小鴨電器期間損益與中國重汽期間損益的差額進行結算。本獨立財務顧問認為，本次擬置入資產(chǎn)評估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價值不影響本次置換交易定價的合理性。本獨立財務顧問認為，鑒于小鴨電器與中國重汽真實的重組意圖及良好的合作關系，以及雙方的上述承諾，《資產(chǎn)置換協(xié)議》解除的可能性很小。截止2003年11月27日，小鴨電器在與中國重汽進行了進一步的良好溝通與協(xié)商，雙方認為，因上述第二項、第三項原因解除協(xié)議的可能性很?。还煞蒉D(zhuǎn)讓事宜的申請已經(jīng)上報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：“國資委”），進展順利，預計2003年3月31日前不能完成擬轉(zhuǎn)讓股份交割工作的可能性很小。（4）《職工安置協(xié)議》生效。（3）協(xié)議經(jīng)小鴨電器股東大會批準；（2）協(xié)議經(jīng)中國重汽的董事會批準；（1）小鴨電器與中國重汽法定代表人或授權代表簽字、并加蓋公司公章；《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件擬置出資產(chǎn)的盈利能力較差，20012002年度出現(xiàn)虧損。（3）在交割日當天，雙方應向雙方或指定的第三方移交有關文件、憑證、證書、檔案、公文等。小鴨電器應在交割日將涉及辦理過戶登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國重汽或中國重汽指定的第三方，并應在交割日后30個工作日內(nèi)將該等置出資產(chǎn)過戶到中國重汽或中國重汽指定的第三方名下；中國重汽應在交割日將涉及辦理過戶登記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器，并應在交割日后30個工作日內(nèi)將該等置入資產(chǎn)過戶到小鴨電器名下。（1）涉及辦理過戶登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、商標、專利、對外投資等）小鴨電器與中國重汽或中國重汽指定的第三方應在交割日按照以下約定的方式同時辦理有關資產(chǎn)置換事宜：資產(chǎn)置換的履行期限與方式本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價格，以經(jīng)中華財務會計咨詢有限公司評估的該等置入資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中華財務會計咨詢有限公司中華評報字（2003）第045號評估報告），本次擬置入資產(chǎn)價格為39,。擬置入負債的轉(zhuǎn)移已取得大部分債權人的同意，對資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務作出了合理安排。擬置入資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為29,，評估值為39,。凈資產(chǎn)為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置入負債債權人的權利，中國重汽于2003年10月27日出具了承諾函。帳面總負債為91,，評估值為91,，上述負債全部為流動負債。（4）擬置入負債帳面值2,，評估值為2,。（3）在建工程截止2003年4月30日，中國重汽房屋建筑物的主要部分用于工商銀行濟南市天橋區(qū)支行借款抵押，抵押期為2002年8月16日至2007年8月15日。固定資產(chǎn)原值24,，累計折舊17,，帳面固定資產(chǎn)凈額6,，評估值12,。（2）固定資產(chǎn)待攤費用：。存貨：帳面值48,，評估值50,；預付帳款：帳面值7,，評估值7,；應收款項：帳面值35,，評估值36,；應收票據(jù)：帳面值6,，評估值6,；貨幣資金：帳面值13,，