【正文】 ：；:；：天同證券有限責任公司關于山東小鴨電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨立財務顧問報告重要提示山東小鴨電器股份有限公司與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔任本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務顧問，就該事項向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨立意見。本獨立財務顧問報告不構(gòu)成對山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會發(fā)布的關于本次重大資產(chǎn)置換的報告書及與本次重大資產(chǎn)置換有關的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書及補充法律意見書等文件全文。山東小鴨電器股份有限公司向本獨立財務顧問提供了為出具本獨立財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國重汽之間存在大量持續(xù)關聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國重汽定部分經(jīng)營性資產(chǎn)。以股份置換資產(chǎn)完成后，部分關聯(lián)采購將得到良好解決，小鴨電器獨立性將大大增強，資產(chǎn)負債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實施尚需獲得中國證監(jiān)會及其他相關部門的批準。本獨立財務顧問對2003年9月26日披露的獨立財務顧問報告進行了補充和調(diào)整。本報告是經(jīng)修改后的獨立財務顧問報告。投資者在閱讀和使用獨立財務顧問報告時，應以本次披露的報告內(nèi)容為準。特別風險提示本獨立財務顧問特別提醒投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告中“本次資產(chǎn)置換的風險分析”“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”等有關章節(jié)的內(nèi)容。關聯(lián)交易過大的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關聯(lián)方之間將存在零部件采購、產(chǎn)品銷售、綜合服務、輔助生產(chǎn)服務、土地使用權及房屋租賃、技術服務、資產(chǎn)委托管理、商標、專利及非專利技術許可使用等方面的關聯(lián)交易，其中零部件采購占主營業(yè)務成本的比例較高，持續(xù)大量關聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風險。大股東控制風險：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國重汽將成為小鴨電器的控股股東，%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國重汽持股將進一步上升，中國重汽可能通過行使投票權或其它方式對小鴨電器的經(jīng)營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。資產(chǎn)負債率較高的風險：根據(jù)經(jīng)審計的備考財務報表，截止2003年4月30日，%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負債率較高的風險。固定資產(chǎn)成新度較低的風險：本次擬置入的房屋建筑物、機器設備等固定資產(chǎn)投入使用年限較長，且會計折舊年限小于其經(jīng)濟壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財務報表，截止2003年4月30日，%（以帳面值計算），在未來的生產(chǎn)經(jīng)營中可能會面臨因大規(guī)模設備更新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時加大固定資產(chǎn)的投入，將對公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負面影響。主營業(yè)務變更的風險：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營業(yè)務將從家用滾筒洗衣機、商用洗衣機的生產(chǎn)、銷售及服務轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒有重型汽車經(jīng)營的經(jīng)驗，因而面臨主營業(yè)務變更的風險。退市風險：20012002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年14月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損55,347,，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器于2003年11月26日進行了預虧公告，預計2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上市；如果2004年上半年不能實現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。釋 義在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：小鴨電器 指 山東小鴨電器股份有限公司小鴨集團 指山東小鴨集團有限責任公司中國重汽 指中國重型汽車集團有限公司中信信托 指中信信托投資有限公司卡車公司 指中國重型汽車集團濟南卡車有限公司重型汽車/卡車 指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。置出資產(chǎn) 指小鴨電器擁有的、擬與中國重汽相關資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大部分 負債。置入資產(chǎn) 指中國重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關的資 產(chǎn)連同相關負債。商用車公司 指中國重型汽車集團濟南商用車有限公司以股份置換資產(chǎn) 指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司計劃以股份置換中國重汽所屬車橋 廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經(jīng)營性資產(chǎn)公司法 指中華人民共和國公司法。證券法 指中華人民共和國證券法。交易所 指深圳證券交易所。中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會。發(fā)改委 指中華人民共和國發(fā)展與改革委員會國資委 指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《通知》 指中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于 上市公司重大購買、出 售、置換資產(chǎn)若干問 題的通知》一、緒 言經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開的第二屆董事會第十四次會議決議通過，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負債），與中國重型汽車集團有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關的資產(chǎn)進行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟南日報》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。小鴨電器與中國重型汽車集團有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為29,，擬置入資產(chǎn)評估基準日帳面凈資產(chǎn)為 29,，%%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國重型汽車集團有限公司已分別于2003年9月22日、%的股份、%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號文的規(guī)定，中國重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關聯(lián)交易。天同證券有限責任公司接受小鴨電器董事會的委托，擔任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨立財務顧問，并制作本報告。本報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次資產(chǎn)置換作出獨立、客觀和公正的評價，以供小鴨電器全體股東及有關方面參考。作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨立財務顧問，天同證券有限責任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設本次重大資產(chǎn)置換的各方當事人均按照相關協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎上提出的。本獨立財務顧問特作如下聲明：（一）小鴨電器向本獨立財務顧問提供了出具獨立財務顧問報告所必需的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。（二）本獨立財務顧問已對出具獨立財務顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。（三）本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由小鴨電器董事會負責的對本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對小鴨電器重大資產(chǎn)置換報告書所涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。（四）本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構(gòu)成對小鴨電器的任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。（五）本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀小鴨電器董事會發(fā)布的關于本次重大資產(chǎn)置換報告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文。二、本次資產(chǎn)置換的基本情況（一）資產(chǎn)置換的背景小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號文推薦、中國證監(jiān)會核準，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會公眾股9000萬股，并于1999年11月25日在深圳證券交易所掛牌交易。小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競爭日益激烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。2002年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價格的調(diào)整，項目延期投產(chǎn)磨合期的費用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來的家電主營業(yè)務，勢必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴重損害廣大股東及債權人的利益。為了保護廣大股東及其他利益相關者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康發(fā)展，小鴨電器決定與中國重汽進行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大部分負債）置出，同時置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。（二）本次資產(chǎn)置換的基本原則有利于小鴨電器的長期健康發(fā)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績、符合小鴨電器全體股東利益的原則；盡可能避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易的原則；有利于促進地方經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；“公開、公平、公正”原則；社會效益、經(jīng)濟效益兼顧原則；誠實信用、協(xié)商一致原則。（三）資產(chǎn)置換的置入方介紹中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司。1990年10月31日，經(jīng)國家工商行政管理局核準中國重型汽車聯(lián)營公司名稱變更為“中國重型汽車集團公司”。由于中國重型汽車集團公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險，2000年，國務院決定將其分解為三個部分，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。目前，中國重汽為山東省人民政府所屬國有獨資公司，注冊資本為97658萬元，注冊地址為濟南市無影山中路53號，法定代表人為馬純濟。中國重汽的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為37000018067924,稅務登記證號為魯?shù)囟愖?70105614140905號、魯國稅字370105614140905號。中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產(chǎn)所需的物資供應及銷售；機械加工；公路運輸；科技開發(fā)、咨詢及售后服務；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務。中國重汽的主營業(yè)務為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。近兩年，中國重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動機及機組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟效益。截止2002年12月31日，中國重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,，負債總額為7,878,048,，凈資產(chǎn)為531,330,。20012002年，主營業(yè)務收入分別為 369,、585,，、。目前，中國重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。截止到本報告日，中國重汽已聲明在自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰、中國重汽于2003年9月20日出具《關于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來可能發(fā)生的訴訟均不會影響到對擬置入資產(chǎn)的權屬及對該資產(chǎn)的處置權，不會對其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實質(zhì)性影響。（四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩部分構(gòu)成，這兩部分資產(chǎn)的來源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國重汽銷售部。（1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟南汽車制造總廠及中國重型汽車集團（以下簡稱重汽集團）引進奧地利斯太爾整車技術。濟南汽車制造總廠始建于1935年，1958年開始生產(chǎn)“黃河”牌系列重型汽車。1984年，為發(fā)展重型汽車，國家采取行政劃撥的方式，組建了由濟南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關廠家組成的中國重型汽車工業(yè)聯(lián)營公司（以下簡稱聯(lián)營公司）。根據(jù)聯(lián)營公司引進奧地利斯太爾重型汽車制造技術的計劃，濟南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。1990年，聯(lián)營公司更名為中國重型汽車集團公司。1996年初，重汽集團吸收合并濟南汽車制造總廠，注銷濟南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時，重汽集團以車身、車架、總裝配、動力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營實體中國重型汽車集團公司濟南汽車制造廠（以下簡稱濟南汽車廠）。1998年10月19日，重汽集團以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團濟南汽車制造廠。2000年，重汽集團重組期間，為恢復保證重型汽車制造業(yè)務的正常進行，中央調(diào)查組決定