【正文】 資產的價值；2）對納入報表范圍，但在預期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準日的應收、應付股利等流動資產（負債）；呆滯或閑置設備、房產等以及未計收益的在建工程等非流動資產（負債），定義其為基準日的溢余或非經營性資產（負債），單獨測算其價值；3）由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，經扣減付息債務價值后，得出評估對象的股東全部權益價值。(1)基本模型本次評估的基本模型為：（1）DBE??式中：E：評估 對象的股東全部權益（凈資產）價值；B：評估 對象的企業(yè)價值；（2）CPB??P：評估對象的 經營性資產 價值；36 / 54（3）nniirRrP)1()(1???式中：Ri：評 估對象未來第 i 年的預期收益（自由現(xiàn)金流量）；r：折現(xiàn) 率；n：評估對象的未來經營期；C：評估 對象基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值；（4）21C??C1：評 估對象基準日存在的流動性溢余或非經營性資產（負債）價值；C2：評 估對象基準日存在的非流動性溢余或非經營性資產（負債）價值；D：評估對象的付息債務價值。(2)收益指 標本次評估，使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息 追加資本（5）根據評估對象的經營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來經營期內的自由現(xiàn)金流量。將未來經營期內的自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)并加和，測算得到企業(yè)的經營性資產價值。(3)折現(xiàn) 率本次評估采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率 r：（6）edwrr???式中：Wd：評估對 象的債務比率；37 / 54（7）)(DEwd??We：評估對象的權益比率；（8）)(e??rd：所得稅后的付息債務利率；re：權益 資本成本。本次評估按資本資產定價模型（ CAPM）確定權益資本成本 re；（9）???????)(fmeferr式中：rf：無風險報酬率；rm：市場期望報酬率；ε：評估 對象的特性風險調整系數(shù)；βe：評估對象權益資本的預期市場風險系數(shù)；（10）)1(EDtue?????βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)；（11）ituE)1(??βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數(shù)；（12）xtK??%634?式中：K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1 ；βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數(shù)；Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資 本。八、評估程序實施過程和情況38 / 54整個評估工作分四個階段進行： (一) 評 估準 備階段1. 2022 年 4 月 1 日九芝堂股份有限公司召開發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組項目啟動會，就本項目評估的目的、評估基準日、評估范圍等問題與評估、 審計機構協(xié)商一致，并制訂出資產評估工作計劃。2．對企業(yè)前期準備工作進行培訓輔導。牡丹江友搏藥業(yè)組織召開了公司評估項目啟動及培訓會。對本次評估目的、工作要求、時間計劃等作出了安排和部署，成立了以牡丹江友搏藥業(yè)主要領導為組長的資產評估工作領導小組，組建了以公司財務負責人為組長的工作協(xié)調工作組。評估師對企業(yè)資產評估配合工作要求進行了詳細講解，包括資產評估的基本概念、資產評估的任務、本次資產評估的計劃安排、需委托方和被評估單位提供的資料清單、企業(yè)資產清查核實工作的要求、評估明細表和資產調查表的填報說明等。在此基礎上，填報“ 評估申報明細表”和“資產調查表” ，收集并整理委估 資產的產權權屬 資料和反映資產性能、技 術狀態(tài)、 經濟 技術指標等情況的資料。培訓時，針對監(jiān)管部門的要求和企業(yè)可能存在的薄弱環(huán)節(jié)，評估師重點對企業(yè)配合要求進行了詳盡講解，包括企業(yè)資料準備及配合要求等。培訓結束后，針對各被評估單位申報評估資料及填報評估表格過程中出現(xiàn)的各類疑難或問題，運用網絡、多媒體、電話等多種形式進行答疑和輔導，以便有一個相對較好的評估起點。、填報資產評估申報明細表等工作。評估團隊進入被評估單位現(xiàn)場對委估資產進行了初步了解，協(xié)助企業(yè)進行委估資產申報工作，收集資產評估所需文件資料。39 / 54(二) 現(xiàn)場評估階段的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態(tài)等情況。、鑒別，并與企業(yè)有關財務記錄數(shù)據進行核對，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同企業(yè)做出調整。，對固定資產進行了全面清查核實，對流動資產中的存貨類實物資產進行了抽查盤點。，確定各類資產的具體評估方法。，查閱了技術資料、決算資料和竣工驗收資料；對通用設備，主要通 過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料；對房屋建筑物，了解管理制度和維護、改建、 擴建情況，收集相關資料。，在清查核實的基礎上做出初步評估測算。(三) 評 估匯總階 段對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善。(四) 提交 報 告階段在上述工作基礎上，起草資產評估報告，與委托方就評估結果交換意見，在全面考慮有關意見后，按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反復修改、校正，最后出具正式資產評估報告。40 / 54九、評估假設本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：(一) 一般假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產， 資產 交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。資產持續(xù)經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、 頻 度、 環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數(shù)和依據。(二) 特殊假設，國家現(xiàn)行的宏觀經濟不發(fā)生重大變化；、稅率等政策無重大變化；，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式；、產品的結構，41 / 54收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等保持其近期的狀態(tài)持續(xù)；不考慮未來可能由于管理層、經營策略調整等情況導致的經營能力變化；，有關資產的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；實、準確、完整；，未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；8. 公司目前為高新技術企業(yè)，享受 15%的所得稅，根據企 業(yè)的經營情況，假設 企業(yè)未來繼續(xù)享受該優(yōu)惠政策。當上述條件發(fā)生變化時，評估結果一般會失效。十、評估結論(一) 資產 基 礎法評估結論資產賬面價值 160, 萬元，評估值 248, 萬元，評估值與賬面價值比較增值 88, 萬元，增值率 % 。負債賬面值 16, 萬元，評估值 16, 萬元，無增減值。凈資產賬面價值 143, 萬元，評估值 231, 萬元，評估值與賬面價值比較增值 88, 萬元，增值率 % 。詳見下表。表 51 資產評估結果匯總表被評估單位：牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司 評估基準日：2022 年 3 月 31 日 金額單位：人民幣萬元賬面價值 評估價值 增減值 增值率％項 目B C D=CB E=D/B100%1 流動資產 75, 80, 5, 42 / 542 非流動資產 85, 168, 83, 3 其中：長期股權投資 29, 32, 3, 4 投資性房地產 5 固定資產 40, 48, 7, 6 在建工程 8, 8, 7 無形資產 5, 83, 71, 1, 8 其中：土地使用權 5, 9, 4, 9 遞延所得稅資產 10 其他非流動資產 11 資產總計 160, 248, 88, 12 流動負債 15, 15, 13 非流動負債 1, 1, 14 負債總計 16, 16, 15 凈 資 產（所有者權益） 143, 231, 88, (二 )收益法評估結論經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法對企業(yè)所有者權益價值進行評估。牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司在評估基準日 2022 年 3 月 31 日的合并資產負債表歸屬于母公司的所有者權益賬面值為 141, 萬元，評估后的股東全部權益價值（凈資產價值）為 651, 萬元，評估增 值 510, 萬元，增值率%。(三) 評 估結 果分析及最終評估結論一一 評估結果的差異分析本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為 651, 萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值 231, 萬元高 419, 萬元，高 %。本次 評估采用收益法測算得出的股東全部權益價值與資產基礎法測算得出的股東全部權益價值之間存在一定的差異。兩種評估方法差異的原因主要是：43 / 54資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價值標準前提下評估結果會產生一定的差異。一一 評估結論的選取及增值原因分析本次評估，收益法評估結果增值較大，主要原因在于收益法是指將被評估企業(yè)的預期未來收益依一定折現(xiàn)率資本化或折成現(xiàn)值以確定其價值的評估方法。收益法強調的是企業(yè)整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業(yè)整體資產預期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。在評估過程中不僅考慮了企業(yè)賬面資產的價值，同時也考慮了企業(yè)賬面上不存在但對企業(yè)未來收益有重大影響的資產或因素，如企業(yè)擁有的專利、專有技術、 穩(wěn)定的客戶資源、科學的生產經營管理水平、雄厚的產品生產和研發(fā)隊伍等，在收益法評估過程中，綜合考慮了企業(yè)各盈利因素，反映了企業(yè)整體資產的預期盈利能力。因為友搏藥業(yè)近年經營收益較好且穩(wěn)定，所在行業(yè)有較好的發(fā)展前景，根據友搏藥業(yè)預期的未來收益的折現(xiàn)，以收益法確定的股東全部權益價值比賬面凈資產出現(xiàn)大幅增值另外，推動友搏藥業(yè)收益持續(xù)增長的動力還主要體現(xiàn)在以下幾個方面：產品優(yōu)勢（1）領先的市場地位心腦血管疾病是嚴重威脅人類身體健康的一類疾病，近年來的發(fā)44 / 54病率一直居高不下，高發(fā)病率為心腦血管疾病治療藥物帶來了龐大的市場規(guī)模。在國內，由于中成藥在心腦血管領域具有獨特優(yōu)勢，治療心血管疾病的中成藥市場呈穩(wěn)步增長趨勢。友搏藥業(yè)主導產品疏血通注射液是第一個動物類中藥注射劑，主要成分為水蛭、地龍，擁有多項國家發(fā)明專利，也是 CFDA 批準的藥品說明書適應癥中唯一明確為腦梗死急性期的中藥。友搏藥業(yè)的獨家產品疏血通注射液是 2022 年 CFDA 按照《藥品注冊管理辦法》批準的中藥二類新藥，顯示其具有很高的科技含量和品質保障。2022 年起進入《國家基本醫(yī)療保險和工傷保險用藥目錄》（乙類），目前進入全國 34 個省、市、自治區(qū)醫(yī)保目錄，還已進入多個省市的基藥目錄和新農合目錄。根據廣州標點發(fā)布的《心腦血管中成藥市場研究報告（2022 年度）》，疏血通注射液 2022 年、2022 年在心腦血管中成藥品種在醫(yī)院市場的份額排名分別位列第二、第三，占比分別為 %和 %。（2）專利保護與獨家二類新藥主營產品疏血通注射液是友搏藥業(yè)具有自主知識產權的國家中藥二類新藥、獨家品種，是 1999 年《新藥審批辦法》實施之后批準的新藥品種，是國內第一個動物復方水針劑型品種，于 1999 年被授予“ 國家級新產品證書” ，2022 年成為自主知識產權的 專利保護品種，保 護期至2023 年，2022 年進入國家醫(yī)保目錄。（3）持續(xù)深入的中藥現(xiàn)代化進程友搏藥業(yè)響應國家“十二五 ”關于大力發(fā)展現(xiàn) 代中藥的號召，積極致力于提升中藥產品市場競爭力和國際化水平。友搏藥業(yè)堅持繼承和創(chuàng)新并重，對友搏 藥業(yè)現(xiàn)有主導產品疏血通注射液運用現(xiàn)代先進技術進行深入研究和二次開發(fā)，目前在山東微山湖等地建有原料中藥材養(yǎng)殖研究基地，最終目 標是建立中藥材生產質量管理標準基地，從源頭上控制藥材45 / 54質量。友搏藥業(yè)先后與天津大學、湖北中醫(yī)藥大學、中國醫(yī)學科學院藥物研究所、日本東邦大學、美國 Temple University、美國 The University of Toledo 等研究機構 進行合作，力求更加科學的 闡述疏血通注射液藥效物質基礎及其作用機制，提高質量標準，從全產業(yè)鏈的角度提高和完善疏血通注射液的技術標準和規(guī)范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和質量可控。（4）藥品安全性良好2022 年，黑龍江省藥品不良反應監(jiān)測中心在黑龍江省 30 家醫(yī)院對疏血通注射液開展了醫(yī)院集中監(jiān)測工作，收集醫(yī)院集中監(jiān)測病例報告10,379 份（有效病例 9,897 份），疏血通注射液的不良反應發(fā)生率僅為‰，未發(fā)現(xiàn)嚴 重不良反應。報告認為，疏血通注射液臨床使用具有相對較好的安全性。20222022 年由中國中醫(yī)科學院王永炎院士牽頭進行的科技部重大專項課題：中藥注射劑上市后安全性評價，在全國 62 家醫(yī)院完成超過33,000 例觀察，初步 結果顯示疏血通不良反應發(fā)生率為 %，低于