【正文】 年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)的真實性、完整性。 (1)長 期股 權(quán)投資評估人員首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況進行了取證核實，并 查閱了投資協(xié)議、股東會決議、章程和有關(guān)會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性，并在此基礎(chǔ)上對被投資單位進行評估。長期投資評估值= 被投資單位整體評估后凈資產(chǎn)持股比例 (2)固定 資產(chǎn)1) 房屋建筑物根據(jù)企業(yè)納入本次評估范圍的房屋建筑物的結(jié)構(gòu)特點、建筑結(jié)構(gòu)、使用性質(zhì)，本次評估采用重置成本法進行評估。建筑物評估值= 重置全價 成新率其他建筑物是在實地勘察的基礎(chǔ)上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價并計算評估值。房屋建筑物的綜合造價，包括土建、安裝、裝飾三部分，根據(jù)估價對象房屋建筑物的工程量，本次評估按照《黑龍江省建筑工程計價定額》（2022 年版）、 《黑龍江省裝飾裝修工程計價定額》（2022 年版）、 《關(guān)于發(fā)布2022 年建筑安裝工程結(jié)算指導(dǎo)意見的通知》（黑建造價（2022）4 號文）、《黑龍江省執(zhí)行 2022 清單計價計量規(guī)范相關(guān)規(guī)定》（黑建造價（2022）1 號文），材料價格按黑龍江省建設(shè)工程造價信息（二 0 一五年第三期），估算估價對象房屋建筑物的直接費、間接費、利潤、材差、稅金，綜合確定房屋建筑物的造價。資金成本系在建設(shè)期內(nèi)為工程建設(shè)所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準(zhǔn)日中國 人民銀行規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計 算，工期按建設(shè)正常合理周期計算，并按均勻投入考慮。其公式如下：成新率=尚可使用年限247。評估值=重置全價 成新率①重置全價的確定設(shè)備的重置全價，在設(shè)備購置價的基礎(chǔ)上，考慮該設(shè)備達到正常使用狀態(tài)下的各種費用(包括購置價、運雜費、安裝調(diào)試費、工程建設(shè)其他費用和資金成本等)，綜合確定：重置全價=設(shè)備購 置價+ 運雜費+安裝調(diào)試費+ 工程建設(shè)其他費用＋資金成本運輸車輛重置全價根據(jù)當(dāng)?shù)仄囀袌鲣N售信息等近期車輛市場價格資料，確定運輸車輛的現(xiàn)行含稅購價，在此基礎(chǔ)上根據(jù)《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》規(guī)定計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續(xù)費等，確定其重置全價，計算公式如下：重置全價=現(xiàn) 行含稅購價+ 車輛購置稅+新車上戶手續(xù)費對于已停產(chǎn)或無替代產(chǎn)品市場銷售價格的車輛參照二手市場價格確定其重置全價。一般生產(chǎn)廠家或銷售商提供免費運輸及安裝，即：重置全價=購 置價對于購置時間較早，現(xiàn)市場上無相關(guān)型號但能使用的電子設(shè)備，參照二手設(shè)備市場價格確定其重置全價。其公式如下：成新率=尚可使用年限247。③評估值的確定評估值=重置全價 成新率(3)在建工程在建工程是凍干粉車間及專家樓在建項目，截至評估基準(zhǔn)日該工程尚未完工，評估人員對正常施工的在建工程，按工程進度和合同規(guī)定支付工程款，在調(diào)查和核實工程形象進度的基礎(chǔ)上，在確認工程預(yù)算合理性的前提下，對于工程工期超過等于六個月的，賬面值大于 1000 萬的在建工程，考慮資金成本后確定評估值。土地使用權(quán)：屬于工業(yè)出讓地，面積269,，已取得土地使用證。其他無形資產(chǎn)：包括商標(biāo)、專利、廣聯(lián)達軟件軟件以及黃甲軟肝顆粒、31 / 54天龍通絡(luò)膠囊、注射用比伐盧定的藥品非專利技術(shù)等。 “友搏”商標(biāo)于2022 年被國家工商行政管理總局商標(biāo)局認定為中國馳名商標(biāo)，商標(biāo)美譽度、知名度在醫(yī)藥品牌中，占據(jù)一定位置，消費者對于“ 友搏”藥業(yè)系列的品牌認可度相對較高。要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。收益法以決定資產(chǎn)內(nèi)在價值的根本依據(jù)——未來盈利能力為基礎(chǔ)評價該資產(chǎn)價值。市場法是指將被評估資產(chǎn)與可比較的參考資產(chǎn)即在市場上交易過的可比無形資產(chǎn)進行比較，以參考無形資產(chǎn)的交易價格為基礎(chǔ)，加以調(diào)整修正后確定其價值的評估方法。成本法，是指將該無形資產(chǎn)在研制或取得、持有期間的全部物化勞動和活勞動的費用支出加和，然后考慮資金成本、利潤率、貶值率等因素求得該項無形資產(chǎn)的價值。本次對商標(biāo)權(quán)評估根據(jù)其自身的市場知名度、附著產(chǎn)品的預(yù)期前景和市場銷售情況、收益狀況等采用收益法。采用收益法確定商標(biāo)權(quán)評估值的計算公式如下： ????niirRKP1)(式中：P—— 委估無形資產(chǎn) 的評估價值；Ri——基準(zhǔn)日后第i年委估無形資產(chǎn)的預(yù)期收益；K——利潤分成率；n——被評估單位的未來收益期；i——折現(xiàn)期；r——折現(xiàn)率。評估時選取各項參數(shù)，并經(jīng)預(yù)測、分析、 計算后得到委估商標(biāo)權(quán)的評估價值。⑤折現(xiàn)率本次評估按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定 專利資產(chǎn)折現(xiàn)率r：21)(???????fmfrr33 / 54式中：r f：無風(fēng)險報酬率；rm：市場預(yù)期報酬率；β：被 評估單位所在行業(yè)預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；ε1：企業(yè) 整體風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；ε2：無形 資產(chǎn)風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；rf、rm、β、及ε 1取值與企 業(yè)整體價值評估的取值相同；ε 2主要考慮商標(biāo)知名度、使用時間、國內(nèi)外同行業(yè)的評定、現(xiàn)有產(chǎn)品市場穩(wěn)定性及獲利能力、商標(biāo)受保護程度等方面進行分析，確定無形資產(chǎn)特性風(fēng)險。3）軟件對于廣聯(lián)達軟件軟件等其他無形資產(chǎn)，按照市場價格確定其評估值。經(jīng)核實遞延所得稅資產(chǎn)賬表單相符，以核實后賬面值確定為評估值。以核實后賬面值確定為評估值。(二) 收益法介紹根據(jù)國家管理部門的有關(guān)規(guī)定以及《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—企業(yè)價值》，國際和國內(nèi)類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）估算 牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司的權(quán)益資本價值。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，得出評估值。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)采集和處理的35 / 54客觀性和可靠性等。根據(jù)本次盡職調(diào)查情況以及評估對象的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，本次評估是以評估對象的合并會計報表口徑估算其權(quán)益資本價值，本次評估的基本評估思路是：1）對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型等分別估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值；2）對納入報表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日的應(yīng)收、應(yīng)付股利等流動資產(chǎn)（負債）；呆滯或閑置設(shè)備、房產(chǎn)等以及未計收益的在建工程等非流動資產(chǎn)（負債），定義其為基準(zhǔn)日的溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債），單獨測算其價值；3）由上述各項資產(chǎn)和負債價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價值后，得出評估對象的股東全部權(quán)益價值。(2)收益指 標(biāo)本次評估，使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評估對象經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本定義為：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息 追加資本（5）根據(jù)評估對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量。(3)折現(xiàn) 率本次評估采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率 r：（6）edwrr???式中：Wd：評估對 象的債務(wù)比率；37 / 54（7）)(DEwd??We：評估對象的權(quán)益比率；（8）)(e??rd：所得稅后的付息債務(wù)利率；re：權(quán)益 資本成本。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況38 / 54整個評估工作分四個階段進行： (一) 評 估準(zhǔn) 備階段1. 2022 年 4 月 1 日九芝堂股份有限公司召開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組項目啟動會，就本項目評估的目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍等問題與評估、 審計機構(gòu)協(xié)商一致，并制訂出資產(chǎn)評估工作計劃。牡丹江友搏藥業(yè)組織召開了公司評估項目啟動及培訓(xùn)會。評估師對企業(yè)資產(chǎn)評估配合工作要求進行了詳細講解，包括資產(chǎn)評估的基本概念、資產(chǎn)評估的任務(wù)、本次資產(chǎn)評估的計劃安排、需委托方和被評估單位提供的資料清單、企業(yè)資產(chǎn)清查核實工作的要求、評估明細表和資產(chǎn)調(diào)查表的填報說明等。培訓(xùn)時，針對監(jiān)管部門的要求和企業(yè)可能存在的薄弱環(huán)節(jié)，評估師重點對企業(yè)配合要求進行了詳盡講解，包括企業(yè)資料準(zhǔn)備及配合要求等。、填報資產(chǎn)評估申報明細表等工作。39 / 54(二) 現(xiàn)場評估階段的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務(wù)制度、經(jīng)營狀況、固定資產(chǎn)技術(shù)狀態(tài)等情況。，對固定資產(chǎn)進行了全面清查核實，對流動資產(chǎn)中的存貨類實物資產(chǎn)進行了抽查盤點。，確定各類資產(chǎn)的具體評估方法。(三) 評 估匯總階 段對各類資產(chǎn)評估及負債審核的初步結(jié)果進行分析匯總，對評估結(jié)果進行必要的調(diào)整、修改和完善。40 / 54九、評估假設(shè)本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設(shè)：(一) 一般假設(shè)交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)， 資產(chǎn) 交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、 頻 度、 環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。十、評估結(jié)論(一) 資產(chǎn) 基 礎(chǔ)法評估結(jié)論資產(chǎn)賬面價值 160, 萬元，評估值 248, 萬元，評估值與賬面價值比較增值 88, 萬元，增值率 % 。凈資產(chǎn)賬面價值 143, 萬元，評估值 231, 萬元，評估值與賬面價值比較增值 88, 萬元，增值率 % 。表 51 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表被評估單位：牡丹江友搏藥業(yè)股份有限公司 評估基準(zhǔn)日：2022 年 3 月 31 日 金額單位：人民幣萬元賬面價值 評估價值 增減值 增值率％項 目B C D=CB E=D/B100%1 流動資產(chǎn) 75, 80, 5, 42 / 542 非流動資產(chǎn) 85, 168, 83, 3 其中：長期股權(quán)投資 29, 32, 3, 4 投資性房地產(chǎn) 5 固定資產(chǎn) 40, 48, 7, 6 在建工程 8, 8, 7 無形資產(chǎn) 5, 83, 71, 1, 8 其中：土地使用權(quán) 5, 9, 4, 9 遞延所得稅資產(chǎn) 10 其他非流動資產(chǎn) 11 資產(chǎn)總計 160, 248, 88, 12 流動負債 15, 15, 13 非流動負債 1, 1, 14 負債總計 16, 16, 15 凈 資 產(chǎn)（所有者權(quán)益） 143, 231, 88, (二 )收益法評估結(jié)論經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法對企業(yè)所有者權(quán)益價值進行評估。(三) 評 估結(jié) 果分析及最終評估結(jié)論一一 評估結(jié)果的差異分析本次評估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價值為 651, 萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值 231, 萬元高 419, 萬元，高 %。兩種評估方法差異的原因主要是：43 / 54資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化。在如此兩種不同價值標(biāo)準(zhǔn)前提下評估結(jié)果會產(chǎn)生一定的差異。收益法強調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力，收益法的評估結(jié)果是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。因為友搏藥業(yè)近年經(jīng)營收益較好且穩(wěn)定，所在行業(yè)有較好的發(fā)展前景，根據(jù)友搏藥業(yè)預(yù)期的未來收益的折現(xiàn)，以收益法確定的股東全部權(quán)益價值比賬面凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅增值另外，推動友搏藥業(yè)收益持續(xù)增長的動力還主要體現(xiàn)在以下幾個方面：產(chǎn)品優(yōu)勢（1）領(lǐng)先的市場地位心腦血管疾病是嚴重威脅人類身體健康的一類疾病，近年來的發(fā)44 / 54病率一直居高不下，高發(fā)病率為心腦血管疾病治療藥物帶來了龐大的市場規(guī)模。友搏藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品疏血通注射液是第一個動物類中藥注射劑，主要成分為水蛭、地龍，擁有多項國家發(fā)明專利，也是 CFDA 批準(zhǔn)的藥品說明書適應(yīng)癥中唯一明確為腦梗死急性期的中藥。2022 年起進入《國家基本醫(yī)療保險和工傷保險用藥目錄》（乙類），目前進入全國 34 個省、市、自治區(qū)醫(yī)保目錄，還已進入多個省市的基藥目錄和新農(nóng)合目錄。（2）專利保護與獨家二類新藥主營產(chǎn)品疏血通注射液是友搏藥業(yè)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的國家中藥二類新藥、獨家品種，是 1999 年《新藥審批辦法》實施之后批準(zhǔn)的新藥品種，是國內(nèi)第一個動物復(fù)方水針劑型品種，于 1999 年被授予“ 國家級新產(chǎn)品證書” ，2022 年成為自主知識產(chǎn)權(quán)的 專利保護品種，保 護期至2023 年，2022 年進入國家醫(yī)保目錄。友搏藥業(yè)堅持繼承和創(chuàng)新并重，對友搏 藥業(yè)現(xiàn)有主導(dǎo)產(chǎn)品疏血通注射液運用現(xiàn)代先進技術(shù)進行深入研究和二次開發(fā)，目前在山東微山湖等地建有原料中藥材養(yǎng)殖研究基地，最終目 標(biāo)是建立中藥材生產(chǎn)質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)基地，從源頭上控制藥材45 / 54質(zhì)量。（4）藥品安全性良好2022 年，黑龍江省藥品不良反應(yīng)監(jiān)測中心在黑龍江省 30 家醫(yī)院對疏血通注射液開展了醫(yī)院集中監(jiān)測工作，收集醫(yī)院集中監(jiān)測病例報告10,379 份（有效病例 9,897 份），疏血通注射液的不良反應(yīng)發(fā)生率僅為‰，未發(fā)現(xiàn)嚴 重不良反應(yīng)。20222022 年由中國中醫(yī)科學(xué)院王永炎院士牽頭進行的科技部重大專項課題：中藥注射劑上市后安全性評價，在全國 62 家醫(yī)院完成超過33,000 例觀察，初步 結(jié)果顯示疏血通不良反應(yīng)發(fā)生率為 %