【文章內(nèi)容簡介】 下派財務總監(jiān) 182。技術部下派總工程師 目標選定和考察 項目評估 談判與實施 收購后整合 收購與兼并管理中的改進重點 182。發(fā)展部、財務部訪談 182。參閱并購項目評估文件 182。國際公司并購評估方法研究 182。發(fā)展部、企管部、華東 /華南事業(yè)部訪談 182。國外證券分析師訪談 182。國際公司并購后管理方法研究 目標選定和考察 項目評估 談判與實施 收購后整合 思騰思特公司 的調研工作 建議內(nèi)容 182。加強并購活動與企業(yè)戰(zhàn)略之間的紐帶 182。董事會、總經(jīng)理、財務部以及相關事業(yè)部應當切實參與項目評估過程，提供指導、保障質量 182。全面充實可研內(nèi)容，改進分析工具 182。并購后管理問題必須在并購前深入考慮 182。整合管理需要總經(jīng)理、總部職能部門和相關事業(yè)部負責人直接參與 182。建立整合目標確認和相關責任的落實、考評制度 182。并購目標必須是硬指標（利潤、 EVA、市場份額、產(chǎn)銷量等），達不到目標就要關閉、整頓或出賣 182。缺乏整體戰(zhàn)略規(guī)劃 182。預測主觀性較強，準確性較低 182。評估模型的問題較多 182。缺少整合目標設定和相關責任的落實和考評 182。沒有投資效益的跟蹤 182。整合成本大，產(chǎn)生效益的周期長 發(fā)現(xiàn)問題 跨國公司投資管理的流程示例： 康柏公司大中國區(qū)（ GDC） 第一階段 批準 投資備忘錄 第二階段 審閱 實施執(zhí)行 最后文件： ? 技術評估 ?市場研究 ?初始業(yè)務發(fā)展計劃 ?初始財務分析 ?出口評估 ?投資備忘錄條款 ?可行性研究成本 負責機構： ? 項目經(jīng)理 ?區(qū)域事業(yè)部總裁 ?區(qū)域事業(yè)財務經(jīng)理 ?GCD稅務和資金管理 審閱人： ?GCD投資委員會 審閱內(nèi)容： ?批準投資備忘錄并且繼續(xù)進行第二階段 ?允諾資源供給 ?提供可行性研究所需資金 函括內(nèi)容： ? 可行性研究承諾 ? 沒有一定進行投資的承諾 ?包括為達到控股所需股權的預測 負責機構： ? 項目經(jīng)理 ?業(yè)務單元總裁 ?法律方面 ?出口方面 ?GCD稅務和資金管理 ?正式業(yè)務計劃 ? 產(chǎn)品規(guī)劃 ?市場規(guī)劃 ?預測損益表 ?資本結構規(guī)劃 ?投入資本回報分析 負責機構： ? 項目經(jīng)理 ?GCD 業(yè)務單元總裁 ?GCD財務經(jīng)理 ?GCD稅務和資金管理 GCD進行投資的承諾 ?實施計劃 ?可操作性審查 ?監(jiān)控項目進程 負責機構： ? 項目經(jīng)理 ?區(qū)域事業(yè)部總裁 ?區(qū)域總經(jīng)理 今 日 議 程 182。 財務部門角色和功能定位 182。 EVA計算和分析 187。EVA定義和計算 187。青啤的 EVA結果及國際基準比較 182。 并購與投資管理 187。項目評估 187。分析方法 187。整合管理 目前項目評估環(huán)節(jié)中的問題 182。并購與戰(zhàn)略規(guī)劃脫節(jié) ?項目評估未闡明并購活動與企業(yè)面臨的戰(zhàn)略選擇之間的關系 182。項目評估過程未得到?jīng)Q策層參與和重視 ?評估過程沒有設臵有效環(huán)節(jié)，保障董事會、總經(jīng)理以及相關總部職能部門、事業(yè)部負責人的指導、監(jiān)督 182。評估分析和決策標準的科學性、客觀性、全面性較低 ?財務預測主觀性強，缺乏市場依據(jù)和敏感性分析，對經(jīng)營風險估計不足 ?可研報告內(nèi)容空白明顯，決策事實依據(jù)缺乏（如：部分可研報告不包含購公司的歷史財務數(shù)據(jù)） ?分析工具單薄，財務分析方法片面 182。并購風險巨大 182。財務評估、控制形同虛設 182。整合后經(jīng)營目標、業(yè)績期望難以實現(xiàn) 建議 1：建立并購與戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略選擇之間的聯(lián)系 開拓新產(chǎn)品市場 分擔上游風險 分擔開發(fā)成本 加速獲取生產(chǎn)技術 加強生產(chǎn)能力的利用 利用規(guī)模經(jīng)濟 競相產(chǎn)品系列空缺 滲入的新地理市場 收購 合并 核心業(yè)務，合資經(jīng)營 銷售合資經(jīng)營 發(fā)展合資經(jīng)營 產(chǎn)品交換 技術聯(lián)營 生產(chǎn)合資經(jīng)營 生產(chǎn)許可證 開發(fā)許可證 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 收購是企業(yè)面臨的各種資本運作手段中的一個杠桿； 項目評估要闡明的一個關鍵問題就是企業(yè)面臨哪些選擇以實施戰(zhàn)略目標 董事會投資決策委員會 管理層投資決策委員會 戰(zhàn)略發(fā)展部 法律、稅務、 財務、人事 部門 區(qū)域事業(yè)部 182。對戰(zhàn)略方向把關 182。審批商業(yè)計劃 182。決策 182。審閱、提供專家意見 182。協(xié)助實施 182。尋找項目機會、可研報告 182。保障項目符合公司整體市場戰(zhàn)略 182。實施項目 182。尋找項目機會，分析研究 182。保障項目符合區(qū)域市場戰(zhàn)略 182。實施項目，對結果負責 182。保障項目與企業(yè)戰(zhàn)略目標的一致性 182。配臵資源 182。落實關鍵問題和執(zhí)行責任 建議 2：董事會、總經(jīng)理、相關職能部門和相關事業(yè)部領導切實參與評估過程控制 建議 3：完善評估分析和決策標準 指導原則 章節(jié) 內(nèi)容 182。說明行業(yè)結構、業(yè)務戰(zhàn)略和經(jīng)濟價值之間的關系和聯(lián)系 182。鼓勵決策過程中的長遠眼光 182。強調價值敏感度和情景 ,而不僅僅是 “ 答案 ” 182。確認價值驅動因素 182。突出跨業(yè)務單位影響 估值結果 戰(zhàn)略概述 資源要求 計劃預測概述 投資資本回報率 /股本回報率圖 跨部門問題 詳盡的財務報表（附錄） 182。任務和戰(zhàn)略意圖 182。詳盡的市場評價 182。關鍵的價值驅動因素 182。危險和機會 182。關鍵的計劃行動 182。其他 182。價值 182。主要假設 182。與以往報告的不同 182。近期和長期資源要求 182。增量投資的非票面價值 182。人力資源要求 182。對 10年預測的財務概述 ——投資資本回報率、收入、市場規(guī)模和份額、單位成本和利潤、營業(yè)收入、資本周轉率 182。業(yè)務預測 182。主要競爭者的類似情況 182。對價值的敏感 182。上述危險對價值的影響 182。后續(xù)標準，即操作性價值驅動因素 182。改善績效預測 182。擬議的績效審核程序 182。討論各組織間的關鍵問題和跨部門彈性 182。10年期收益表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表 主要績效標準 敏感性和情景分析 建議 4：量化價值來源， 確定定價依據(jù)，制定出后期整合的目標 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬美元） 目標企業(yè)當前獨立價值 經(jīng)營協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結構 ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來發(fā)展選擇 ?新商機 最高出價 140 競爭對手的最高出價 今 日 議 程 182。 財務部門角色和功能定位 182。 EVA計算和分析 187。EVA定義和計算 187。青啤的 EVA結果及國際基準比較 182。 并購與投資管理 187。項目評估 187。分析方法 187。整合管理 價值評估方法概覽 復雜度和估值準確性 說明 應用情況 帳面價值法 182。 會計帳面凈 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 182。 帳面價值乘數(shù) 182。 銷售額乘數(shù) 182。 EBIT（ DA） 乘 數(shù)（扣減利息、 稅賦、折舊前盈 利乘數(shù)） 182。 盈利乘數(shù) 182。 現(xiàn)金流乘數(shù) 凈現(xiàn)值法 182。 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 剩余收入貼現(xiàn) 法 /EVA貼現(xiàn)法 182。 Gordon增長 模型（即派息 增長模型） 被理論界和應用者廣為接受的估值方法 實物期權法 182。 Black— Scholes期 權理論在企 業(yè)中應用 適用與大型資本投入項目 帳面價值法 通常用于對銀行、保險、財務公司等金融機構的估值；在中國是國有資產(chǎn)估值的常用手段 缺點 182。 不能準確反映資產(chǎn)創(chuàng)收能力 182。 會計制度對價值影響巨大（如國有銀 行的壞帳準備） 182。 對通貨膨脹造成的價值變動沒有調整 182。 不反映企業(yè)增長潛力或經(jīng)營風險 優(yōu)點 182。 應用簡單 估值乘數(shù)法 運用具有行業(yè)代表性的可比企業(yè)的估值乘數(shù)，對目標企業(yè)估值；是一種從上而下（ topdown） 的評估方法，不考慮企業(yè)中各業(yè)務模塊的價值。 優(yōu)點 182。應用簡單 182。當不具有企業(yè)詳細數(shù)據(jù)時適用性強 182?？捎糜趯碗s評估模式結果進行 “現(xiàn) 實檢驗 ” （ sanity check） 缺點 182。難以準確選擇可比公司 182。沒有考慮企業(yè)內(nèi)部業(yè)務組合和其業(yè)績表 現(xiàn)之間差異 182。如果估值乘數(shù)變動大（即股價相對業(yè)績 變動大），難以選取乘數(shù)點 其他一些乘數(shù)法適用于特定行業(yè)，如對有線電視 /無線通信服務商的估值可以用 “ 每個用戶價值 ” （ value per subscriber） 法進行 * 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 預測企業(yè)將來經(jīng)營產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流（ FCF）， 將其折現(xiàn)到現(xiàn)在，得出企業(yè)價值；即可從上而下的應用，亦可從下而上（ bottomup） 分析企業(yè)拆分價值 優(yōu)點 182。應用難度不大 182。多數(shù)證券分析人員和企業(yè)財務管理 人員對該方法較熟悉 182?？捎糜谠u估企業(yè)總體價值和各業(yè)務 單元的價值 182?？紤]了增長預期和潛在風險 182?？蛇\用于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃 缺點 182。難于決定貼現(xiàn)率 182。估值結果受增長假設和終值（ terminal value） 測算影響大 182。信息需求高 182。靜態(tài)估值，對于不確定因素高的企業(yè)適 用性低（如周期性創(chuàng)業(yè)企業(yè)） 實物期權法 最常用于對大型資本項目進行評估，如自然資源投資項目；適用于戰(zhàn)略靈活性要求高的情況 優(yōu)點 182。 動態(tài)評估，包含對不同情景的反應 戰(zhàn)略 182。 提供制定、執(zhí)行企業(yè)戰(zhàn)略的 框架 缺點 182。分析工作復雜 182。數(shù)據(jù)要求高 182。對業(yè)務假設敏感性高 EVA價值評估法 EV = ∑ （ EVAn） + TV i n=1 （企業(yè)價值） （終值） =（ EVA1+EVA2+……+EVAn） + EVAi c g 資本成本率 增長率常數(shù) 預測未來 EVA 測算終值 確定貼現(xiàn)率 估算企業(yè)價值 EVA估值方法應用步驟 182。 凈流動資產(chǎn)和資 本投資應隨 NOPAT 增長 182。 預測年度不低于 5 年，最佳為 10年 182。 根據(jù)行業(yè)發(fā)展情況 設定增長率常數(shù)（ g） —增長率為 0 —增長率恒定 —價值驅動杠桿公式 182。 加權資本平均 成本（ WACC） 182。 股權成本設定 用資本資產(chǎn)負 債模型 （ CAPM） 計算 182。 貼現(xiàn)預測期 與 EVA終值之 和 EVA估值方法優(yōu)缺點 優(yōu)點 182。 明確經(jīng)營效率和資本效率之間的取舍 182。 適用于橫向與競爭對手進行業(yè)績對比 以及縱向逐年對比 182。 可以從上而下或從下而