【正文】 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 14 頁 共 24 頁 ｂ 、選聘律師事務(wù)所的原則。其意義在于：一方面為會計師、社會公眾提供真實的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一方面，也為國家提供資產(chǎn)的真實價值，防止國有資產(chǎn)的流失。有時候，出于某種特定的目的，對 不進入股份有限公司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權(quán)也可以進行評估。 簽署發(fā)起人協(xié)議 發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應(yīng)包括下列各項： （ 1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務(wù)； （ 2）公司的宗旨及經(jīng)營范圍； （ 3）股份總額、股份類別、每股金額、招募股份的對象及方式； （ 4）發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、形式及期限； （ 5）設(shè)立公司的費用預(yù)算； （ 6）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜； （ 7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。列表如下：（略） 發(fā)起人認繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋 章后一周。 發(fā)起人簽名蓋章處： 發(fā)起人名稱 法定代表人簽名 發(fā)起人公章（略） 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 18 頁 共 24 頁 （五）股份公司的設(shè)立 股份有限公司的設(shè)立一般要經(jīng)過以下幾個步驟： 申請與報批； 發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提出企業(yè)名稱預(yù)先核準的申請，然后發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設(shè)立股份有限公司的申請。 基本情況 （ 1）項目技術(shù)含量和水平； （ 2）關(guān)鍵技術(shù)原理、工藝流程； （ 3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁； （ 4）技術(shù)來源、知識產(chǎn)權(quán)情況、 技術(shù)依托單位、技術(shù)合約協(xié)議； 項目成熟程度 （ 1）項目開發(fā)、試驗或規(guī)模化生產(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測報告、用戶意見； （ 2）技術(shù)風險分析； （ 3）產(chǎn)品性能，指標，成本和價格是否具備進入市場的條件、用戶反饋和接受程度； （ 4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。怎樣理解 市場的方式 ，怎樣在競爭激烈的創(chuàng)業(yè)板上審批中脫穎而出，我們認為小盤、績優(yōu)、高科技、高成長是市場永恒的追求，符合這些原則的企業(yè)不定一定是創(chuàng)業(yè)板市場最認同的企業(yè)，而不論待上市企業(yè)條件如何，在重組改制、上市運行過程中，盡量向上述目標靠攏，是在上市運作的技巧所在，具體列出以下部分： 認真描繪兩年的持續(xù)營業(yè)記錄 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重要一條是申請上市的企業(yè)必須有兩年持續(xù)營業(yè)記錄。在確定自己的主題概念時，應(yīng)著重考慮是否具備以下幾個特征： （ 1）朝陽產(chǎn)業(yè)特征。實際上，企業(yè)在這段時間，所有的經(jīng)營活動必需圍繞所設(shè)定的 指標 設(shè)計和計劃，這就是所謂的 指標經(jīng)營 。成長性指標的好壞，是企業(yè)能否得到創(chuàng)業(yè)板市場認同市場接受你的關(guān)鍵性指標。主營業(yè)務(wù)成熟化完成的標志一般表現(xiàn)在以下幾方面： （ 1）企業(yè)的主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已經(jīng)完成，或者至少基本完成了完整的供、產(chǎn)、銷循環(huán)。 手段之二：成本轉(zhuǎn)移法。 （ 2）評審要點 其中：企業(yè)基本情況占 3040%的評分比例；項目情況占 6070%的評分比例。 雖然目前已經(jīng)取消了 雙高認證 ，但如果企業(yè)通過了認證，這對企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個重要的籌碼，即使對到香港創(chuàng)業(yè)板上市， 取得科技部的高科技企業(yè)認證也是上市的優(yōu)先條件之一。既要有效解決公司的成本問題，同時還不能影響公司的快速成長，所以要輔以企業(yè)經(jīng)營運作常規(guī)之外的特別手段。下面介紹幾個 指標經(jīng)營 中必需完成的工作及其中通常采用的一些手法。創(chuàng)業(yè)的問題以及創(chuàng)業(yè)期內(nèi)的生存問題，一定要在上市前解決好。一個企業(yè)只有不斷地推出新的產(chǎn)品和后續(xù)業(yè)務(wù)，不斷地實現(xiàn)產(chǎn)品和企業(yè)生命周期的外擴，才能使自己保持青春永駐。 企業(yè)作出該項聲明可以主要從如下角度著眼： （ 1）企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況； （ 2）企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等； （ 3）管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、從事變動等； （ 4）新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進展情況； （ 5）企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。企業(yè)和中介機構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗證確認，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。 六、確定、論證、報批募集資金擬投入項目 企業(yè)上市運作中，募集資金擬投入項目的質(zhì)量一直是上市審批的關(guān)鍵所在，也是企業(yè)發(fā)展前景和成長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金投入產(chǎn)出效果如何，也就是項目的選擇決定著企業(yè)的未來，在很大程度上決定企業(yè)能否上市。 本協(xié)議 簽訂地址為上海公司住所。其中發(fā)起人認購萬股，占股份總數(shù)的％，向法人募股萬股，向社會公眾和本公司內(nèi)部職工招募萬股，分別占股份總額的％和％。 （四）引進其他發(fā)起人 由財務(wù)顧問撰寫 投資建議書 如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書要達到的目標。 公司在改組為上市公司時，應(yīng)當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍。 （三）資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估的含義 資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、計價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。 （ 2）選聘中介機構(gòu)的一般原則 ａ、選聘主承銷商的原則。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。其次，根據(jù)當時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。 e、 作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在 2020萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。 （ 4）具備良好的把握市場機會和對經(jīng)濟形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時機或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。 B、將募集資金的 10－ 30％作為短期投資以賺取利潤 企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預(yù)期目標，具體操作可行辦法有以下幾種： ①企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為 50％ 。一個企業(yè)領(lǐng)導的決策是否正確決定了這個企業(yè)命運的好壞，而領(lǐng)導者的決策則依靠大量的及時準確的信息及多方面的參考意見，所以及時準確的信息對于一個擬上市企業(yè)來說是至關(guān)重要的。 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 7 頁 共 24 頁 設(shè)計期權(quán)方案 創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的５ 0％左右。企業(yè)有了這樣一個 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 6 頁 共 24 頁 統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的基礎(chǔ)。因此，成為上市公司本身就是實力和榮耀的象征。在納斯達克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的 %。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 4 頁 共 24 頁 能變?yōu)楝F(xiàn)實。 只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為 45 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 1015倍；在美國證券市場中， NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場高出 50%；估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在 50 倍左右，如一企業(yè)每股盈利為 元，則其發(fā)行價約為 15元以上，如果采用競價發(fā)行方式，即發(fā)行價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發(fā)行 15003000 萬股，如發(fā)行價為 15 元，則可募集 億 億元資金。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元