【正文】 立即進(jìn)行工作，準(zhǔn)備上報(bào) 設(shè)立申請 所需文件。 選聘中介機(jī)構(gòu)的程序、方法及一般原則 （ 1）選聘中介機(jī)構(gòu)的程序及方法。 （ 6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī) 一般在 牛 市 中發(fā)行股票最好，因?yàn)樵?牛市 中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價(jià)格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險(xiǎn)較小。參考市盈率是指當(dāng)時(shí)二級市場上的平均市盈率水平。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。 c、 提出上市申請前 24 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。 （ 1） 發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為 股份公司，可以按其審計(jì)的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如 1:1）折股，然后引進(jìn)其他幾個(gè)發(fā)起人（至少 5 個(gè)發(fā)起人）組成股份公司。換言之，就是財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。 在公司的股價(jià)上漲時(shí)，可拋售一部分以賺取利潤，而當(dāng)股價(jià)低迷時(shí)可購入一部分以增加控股比例。 除此以外，作為企業(yè)財(cái)務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨(dú)具特色的服務(wù)內(nèi)容： 給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企 業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個(gè) 比例為 50％左右為好。 下面是我公司為您編制的上市運(yùn)作步聚。 對于即缺資金又缺機(jī)制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫 其裝上了騰飛的翅膀。 （八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。又如雅虎（ YAHOO?。﹦?chuàng)始人，臺灣移民楊致遠(yuǎn)，雅虎于 1996 年 4 月 12日上市，當(dāng)日收盤價(jià)為 33美元，而楊致遠(yuǎn)與其合伙人大衛(wèi)、費(fèi)洛各自擁有的 500 萬股雅虎股票，當(dāng)日價(jià)值即為 ，所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人一夜暴富的天堂。 （五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制 企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。 創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放寬如下： 第一、將開業(yè)時(shí)間由三年以上改為二年以上。 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 1 頁 共 24 頁 創(chuàng)業(yè)板上市運(yùn)作計(jì)劃書 在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時(shí)候都顯得更為緊迫。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時(shí)間較短，且市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企 業(yè)拒之門外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股 1500 萬 ~3000 萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為 7 元，便可迅速籌集 億 億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。此外， 由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票 上市后，如股票為 20 元，則原有的 2020 萬股迅 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 3 頁 共 24 頁 速增值為 4 億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大 20 倍。安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有 5800 萬美元。方正公司也授予王選等六位董事 5700 萬股普通股的認(rèn)股權(quán)， 6 位董事可以在 7 年內(nèi)以 港元的價(jià)格行館權(quán)，因市場價(jià)遠(yuǎn)高于 元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。蓋茨本人也因持有微軟 20%的股份成為世界首富。當(dāng)股價(jià)很高時(shí)，公司有極佳的投資項(xiàng)目時(shí)均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在 現(xiàn)金為王 的時(shí)代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價(jià)很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價(jià)。 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，按其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1： 1 比例折股，股本總量應(yīng)在 2020－ 5000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司所發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在 30％－ 65％之間。 幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度 幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。 幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資 企業(yè)上市后，仍還 有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則可以幫助企業(yè)做如下工作： A、幫助企業(yè)樹立良好的形象并增加投資收益。 （ 2） 具備 慧眼識珠 的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合二級市場的基本要求。 五、股份制改制及重組 （一）股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 設(shè)立條件： a、發(fā)起人符 合法定人數(shù)：應(yīng)當(dāng)有 5 人以上（含 5 人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在 5－ 10人為宜； b、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本應(yīng)達(dá)到法定資本最低限額 1000 萬元，同時(shí)按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在 1250 萬以上； c、股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 10 頁 共 24 頁 e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； f、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件； 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 要到創(chuàng)業(yè)板上市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 11 頁 共 24 頁 家，這個(gè)比例最后可能定在 25％）。 發(fā)行方案設(shè)計(jì) （ 1）股票發(fā)行設(shè)想 在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。 （ 3）確定合理的股票發(fā)行價(jià)格 新股發(fā)行價(jià)格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個(gè)參考市盈率得出的。 （ 5）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式 目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。 （ 4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進(jìn)行評估，出具資產(chǎn)評估報(bào)告。 ｄ、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的選聘原則同上。單項(xiàng)資產(chǎn)評估，是指對一臺機(jī)器設(shè)備、一座建筑物、一項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)等單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值的評估。 c、評定估算：一般分為三步，第一是制定評估實(shí)施方案，確定工作進(jìn)度，程序步驟；第二是通過確定資產(chǎn)的全新價(jià)格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價(jià)值。公司實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 六、其他事項(xiàng) 本協(xié)議在各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后即生效。 創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。 七、編撰上市材料并審報(bào) 由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報(bào)材料，向中國證監(jiān)會報(bào)送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報(bào)材料。正是認(rèn)識到新興企業(yè)普遍存在的類似問題，與主板市場不同，上交所 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 21 頁 共 24 頁 對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)作出一年盈利的要求。 （ 3）高進(jìn)入門檻 在競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)對技術(shù)的控制能力與獨(dú)立性，往往決定了企業(yè)對市場的控制和占有能力。 基本財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債比率、流動與速動比率等幾項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)。 指標(biāo)經(jīng)營 不是國內(nèi)企業(yè)上市時(shí)所通行的所謂 財(cái)務(wù)包裝 ，也就是說， 指標(biāo)經(jīng)營 是一種實(shí)實(shí)在在的、技巧性很高的經(jīng)營活動。 （ 4）企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入具有相當(dāng)?shù)脑鲩L速度。我 們這里所講的成長性包含著穩(wěn)定增長的概念，也就是說，在企業(yè)的經(jīng)營歷史中，應(yīng)呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的增長，而不是去年增長率 100%，今年增長率變成了 10%，兩年平均 55%