【正文】 新興業(yè)態(tài)。在手機互聯(lián)網(wǎng)領域，中國最有可能成為世界的領跑者。就在五年前還很少有企業(yè)敢宣傳接近或達到世界先進水平，而今天這種局面已在不斷改寫。制造業(yè)領先全球的份額本身會自然催生技術升級，各種各樣產(chǎn)品的制造過程中又會衍生新的靈感、新的產(chǎn)品、新的技術。高度專業(yè)化、細分化。中國企業(yè)在海外上市的非制造業(yè)比重占到60％，而目前中小板非制造業(yè)企業(yè)比重不到20％。近五年，中國連鎖百強企業(yè)的平均店鋪增長率達到50％，年銷售增長率達40％；商業(yè)連鎖經(jīng)營在各類商業(yè)業(yè)態(tài)中發(fā)展速度最快，已占據(jù)我國零售業(yè)的主導地位，成為21世紀中國服務業(yè)最具增長活力的經(jīng)營模式。國務院最近通過的《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》中指出，“文化產(chǎn)業(yè)是市場經(jīng)濟條件下繁榮發(fā)展社會主義文化的重要載體”，“加快振興文化產(chǎn)業(yè)，對于擴大內(nèi)需特別是居民消費，推動經(jīng)濟結構調(diào)整，具有重要意義”。文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)在我國還屬于沒有充分被挖掘的產(chǎn)業(yè)，與發(fā)達國家相比明顯滯后?，F(xiàn)代農(nóng)業(yè)要求從根本上改變傳統(tǒng)的農(nóng)民生產(chǎn)方式。不同生態(tài)環(huán)境以及不同區(qū)域環(huán)境資源都有其獨特性，便于發(fā)展具有地方特色的現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)與各個行業(yè)的結合，似乎沒有技術上的創(chuàng)新，但生產(chǎn)與服務的方式卻發(fā)生了根本變革，也可以理解為“創(chuàng)新”；再如，文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)品與服務是文化與科技的結合，內(nèi)容有新穎之處，也能夠產(chǎn)生較大商業(yè)價值；由動漫產(chǎn)業(yè)衍生的玩具、兒童消費品等，就是由創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)向制造業(yè)注入附加值、高端性服務；再如IBM由電腦制造商向系統(tǒng)維護、升級、咨詢、設計進行延伸、轉(zhuǎn)換，就是先進制造業(yè)轉(zhuǎn)型為生產(chǎn)性服務等。平均來說，輕資產(chǎn)特征相對明顯。當前在創(chuàng)業(yè)板運行過程中，也要特別謹防套用“創(chuàng)新”或“成長性”概念進行包裝和粉飾，牽強附會，標新立異。對募集資金的投向應區(qū)別對待。這些環(huán)境包括市場、技術和政策，以及管理團隊的能力與素質(zhì)、公司治理結構。主營業(yè)務的專注與主營業(yè)務大方向向下產(chǎn)品衍生、延伸、轉(zhuǎn)型應區(qū)別認識。（二）以創(chuàng)業(yè)板帶動中小企業(yè)與科技創(chuàng)新政策支持體系建設最近這五年來，全國大部分地區(qū)出臺了一系列支持企業(yè)改制上市政策。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)經(jīng)過培育、改制、上市等環(huán)節(jié)，受到創(chuàng)業(yè)投資、投資銀行和社會公眾的持續(xù)關注。創(chuàng)投業(yè)以創(chuàng)業(yè)板為“指揮棒”，對創(chuàng)業(yè)者提供有效的、專業(yè)性的增值服務，幫助創(chuàng)業(yè)者健康成長，形成創(chuàng)業(yè)板—創(chuàng)投—創(chuàng)業(yè)企業(yè)—創(chuàng)業(yè)者“四位一體”的良性互動格局。（四） 如何讓“優(yōu)中選優(yōu)”機制得到最佳運用，避免審核資源的浪費。二是呈現(xiàn)非線性成長規(guī)律。（二）創(chuàng)新型企業(yè)的財務特點創(chuàng)新型企業(yè)與主板上市公司相比具有如下特點：一是公司規(guī)模相對較小，營業(yè)收入和凈利潤等指標平均而言低于主板上市公司；二是輕資產(chǎn)，固定資產(chǎn)占比較低，貨幣資金及往來款項等流動資產(chǎn)占比較高；三是資產(chǎn)負債率低，經(jīng)營現(xiàn)金流充沛；四是毛利率及利。一、創(chuàng)新型企業(yè)的一般特征和財務特點（一）創(chuàng)新型企業(yè)的一般特征根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱暫行辦法），創(chuàng)業(yè)板主要服務于自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)新型企業(yè)普遍存在不同于傳統(tǒng)企業(yè)的一些特征：一是盈利基礎主要不依賴固定資產(chǎn)投入。（二） 解決好創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板之間關系，創(chuàng)業(yè)板價值最大化，避免創(chuàng)業(yè)板中小板化。要通過創(chuàng)業(yè)板催熟創(chuàng)投業(yè)。推動產(chǎn)業(yè)整合與升級。這里，既包括商業(yè)銀行、保薦機構、創(chuàng)投、擔保機構、保險機構等金融服務機構之間的資源整合；又包括天使投資、股權私募、產(chǎn)業(yè)并購、科技信貸、信用擔保、科技保險、股權質(zhì)押、企業(yè)上市、債券發(fā)行、融資租賃等金融創(chuàng)新工具的整合。（七）如何看待創(chuàng)新企業(yè)的行業(yè)地位、市場份額和發(fā)展前景新興行業(yè)或細分市場，往往缺乏行業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)和參照物，小行業(yè)龍頭的發(fā)展空間，大行業(yè)中的小企業(yè)。四是“升級換代”太快，企業(yè)一旦反映滯后就可能造成難以逆轉(zhuǎn)的后果。部分企業(yè)雖然目前利潤低些，有一定的不確定性，但綜合評判其創(chuàng)新能力與發(fā)展前景，同樣可作為重點培育。過去，保薦機構承辦項目容易存在八種傾向，創(chuàng)業(yè)板需要保薦、發(fā)審理念的創(chuàng)新。較高成長性。不同產(chǎn)品形態(tài)，不同收益模式，能夠延伸出多種形態(tài)的商業(yè)模式創(chuàng)新，例如虛擬經(jīng)營、專利運營、特許經(jīng)營，網(wǎng)絡交易等。中小板上市公司“三全食品(002216)”、“獐子島(002069)”和“高金”等，都是中國馳名商標與中國名牌產(chǎn)品。作為文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的代表，教育培訓、休閑娛樂、影視傳播、動漫、設計等正在全國范圍內(nèi)興起并開始形成規(guī)模。目前文化產(chǎn)業(yè)已是全球增長率最高的產(chǎn)業(yè)之一，年增長率近6%（其他產(chǎn)業(yè)為3%）。文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)作為知識密集型的綜合性業(yè)態(tài)，具有較高的滲透性和輻射力，能為一個國家或地區(qū)的商業(yè)帶來附加值。只有如此才能形成連鎖和復制的形式，形成品牌，企業(yè)才有低成本擴張和復制、重新創(chuàng)造價值的能力，才可能成為世界級商業(yè)服務企業(yè)。過去比較多的是小規(guī)模、大排檔、夫妻店、個體戶形式，缺少集約化、連鎖化與品牌認知、質(zhì)量保障，與中國經(jīng)濟發(fā)展水平和人民生活水平極不匹配。不僅僅是技術創(chuàng)新，幾項專利或發(fā)明，也可能是工藝創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、模式創(chuàng)新，或者是多種創(chuàng)新元素的聚集。影響研發(fā)、創(chuàng)新最重要的兩大元素主要是需求與靈感。（二）關注之二：中國創(chuàng)造“中國創(chuàng)造”正處于快速發(fā)展時期與關鍵性突破口，開始從量變轉(zhuǎn)向“質(zhì)變”，進入技術創(chuàng)新起飛階段。去年一年就新增1億網(wǎng)民，相當于日本總?cè)丝跀?shù)。消費升級將成為創(chuàng)新型經(jīng)濟發(fā)展、拉動內(nèi)需的內(nèi)在驅(qū)動力。而以信息技術、新能源、新材料、生物工程為核心的知識經(jīng)濟時代也同時降臨，要求我們在非常短的時間內(nèi)搭乘上知識經(jīng)濟時代的高速列車。另一方面在我國結構調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級中能夠發(fā)揮骨干性作用。企業(yè)出現(xiàn)風險的概率較大,業(yè)績波動的情況會較多,這將是創(chuàng)業(yè)板固有特點之一。家族化管理,缺乏輔助決策保障。國內(nèi)某創(chuàng)投公司最近十年共投資項目212個,退出42個,在持項目170個,已計提壞賬項目18個,失敗概率為28％,%。2006年至2008年,17家中關村企業(yè)僅6家在第一次上發(fā)審會時獲批,通過率35%,而同期市場整體審核通過率在75％左右。選取中小板股價較高的20家上市公司（按2009年7月24日復權股價）以及全球金融危機下逆勢增長的企業(yè)作為樣本,可以看到,這些企業(yè)基本具有綜合性的創(chuàng)新優(yōu)勢。外資創(chuàng)投集中投資的行業(yè),相對來說大都是附加價值較高、資源消耗較少、環(huán)境污染較輕的行業(yè),較多屬于第三產(chǎn)業(yè)范圍或者跨行業(yè)。（4）股權結構相對復雜。（2）以“輕資產(chǎn)”為特征的資產(chǎn)結構。行業(yè)分布以信息、通訊、現(xiàn)代服務、新能源和生物健康為主從行業(yè)分布看,2004～2008年在中國較為活躍的146家外資創(chuàng)投主要投資在互聯(lián)網(wǎng)、通訊、半導體、軟件、信息服務等細分行業(yè),占比為55％(見表3)。海外市場中國企業(yè)家數(shù)行業(yè)特點代表性企業(yè)Nasdaq52家互聯(lián)網(wǎng)、軟件、通信、芯片、設計、生物醫(yī)療及現(xiàn)代服務新浪、百度、盛大、攜程紐交所55家新能源、醫(yī)藥制造、信息技術及現(xiàn)代服務無錫尚德、新東方、邁瑞、天合光能香港交易所主板206家創(chuàng)業(yè)板44家國企為主、房地產(chǎn)、消費品、中小企業(yè)以新經(jīng)濟為主騰訊控股、百麗鞋業(yè)、阿里巴巴新加坡交易所150家傳統(tǒng)行業(yè)居多、中小企業(yè)為主中新藥業(yè)、大眾食品、聯(lián)合食品AIM68家地產(chǎn)、IT、機械、醫(yī)藥、太陽能、網(wǎng)絡經(jīng)濟、中小企業(yè)為主和黃制藥、易網(wǎng)通旅行、華西水泥就以納斯達克市場為例,2004－2007年中國共有57家在美國納斯達克上市,主要分布在互聯(lián)網(wǎng)、通訊、信息、新能源、現(xiàn)代服務和生物醫(yī)藥等新興業(yè)態(tài)（見表1）。用好機遇,不要用錯。二是資本市場細分的要求。中國將成為世界第二大經(jīng)濟體。推出創(chuàng)業(yè)板就是深化改革創(chuàng)新的成果。改變了傳統(tǒng)的企業(yè)定價估值方法。中國正站在資本大國的門檻上。創(chuàng)業(yè)板不可能一蹴而就,一步到位,也不可能一開始就十全十美。三是動態(tài)性。需要最大限度地發(fā)揮創(chuàng)業(yè)板的市場化機制,促進創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資源的最有效配置,從而在應對全球金融危機過程中避免新的產(chǎn)能過剩、新的金融風險積聚、新的經(jīng)濟隱患。二是創(chuàng)業(yè)板特別需要理念創(chuàng)新,要能適應創(chuàng)新型企業(yè)的特點,把握創(chuàng)新型企業(yè)特征、規(guī)律以及特殊性需求,應更能與國際市場的理念接軌。用好創(chuàng)業(yè)板，形成六個帶動，一、帶動中小企業(yè)科技創(chuàng)新的支持體系建設；二、帶動中小企業(yè)科技創(chuàng)新金融支持體系建設；帶動創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)業(yè)者四位一體良性互動格局；帶動產(chǎn)業(yè)導向，更新傳統(tǒng)意義上的高新的技術產(chǎn)業(yè)；帶動區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；帶動科學精神，創(chuàng)業(yè)文化與現(xiàn)代工商文明的形成。最近幾年國內(nèi)外創(chuàng)投投資的主要企業(yè)具有七大特征：非線性的成長規(guī)律；以“輕資產(chǎn)”為特征的資產(chǎn)結構：低負債率為特點的則務特征；股權結構相對復雜；盈利基礎不主要依靠固定資產(chǎn)或凈資產(chǎn)，而是技術、人力資本與創(chuàng)新模式；資源耗費相對較少；一些企業(yè)業(yè)績波動較大等。. 關聯(lián)方交易，只有在證據(jù)確鑿的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易（準則第12條）我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構筑探析結構調(diào)整的推手 新興產(chǎn)業(yè)的搖籃內(nèi)容提要創(chuàng)業(yè)板要突出鮮明的創(chuàng)新特色，這包括兩方面內(nèi)涵，一是所服務的主要對象是創(chuàng)新型企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)，二是創(chuàng)業(yè)板要特別注重理念創(chuàng)新，要能適應高成長創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的特點與需求。. 內(nèi)控問題：2011年開始執(zhí)行《內(nèi)部控制基本規(guī)范》、18項應用指引、12項評價指引、1項審計指引。. 創(chuàng)業(yè)板的風險提示，. 股本演變，放在招股說明書中披露；. 股份鎖定的披露，關注董事、監(jiān)事、高級管理人員間接持有股份；. 自主創(chuàng)新能力的說明；. 重點關注法律意見書的提示部分；. 舉報信，一般需委托中介機構核查；創(chuàng)業(yè)板上市過程中的財務問題1. 法規(guī)依據(jù)：企業(yè)會計準則基本準則、38個具體準則（包括具體準則、指南、講解）、會計準則解釋13號、專家意見13號。. 獨立性，截止申報時點，是否符合本條要求，關聯(lián)交易嚴重依賴，交易價格是否顯失公允。. 董事和高級管理人員變化，質(zhì)和量均要考慮，如果涉及關鍵管理人員（創(chuàng)始人或技術持有人），就會認定為重大變化；. 實際控制人，范圍要大于公司法所述控制股東，包括直接或間接持股股東，共同控制（表決權）即認為控股股東，沒有控制人的，以穩(wěn)定性（股權平均）主營業(yè)務，管理層穩(wěn)定，公司治理、充足的證據(jù)證明無實際控制人。但是間接持有的非實際控制人的股東有工會或職持股會的不再追究；. 有限合伙公司，因登記公司無法開戶，目前持續(xù)跟蹤，但不作為障礙，. 股東人數(shù)為2200人的定向募集公司，因符合當時法律的規(guī)定，不追究；. 當年發(fā)改委在1990年底以前確定的股份公司做為歷史遺留問題處理；. 2006年以前設立的城市商業(yè)銀行，超過200人的，符合當時法規(guī)條件；. 代持股東，應當合并計算。如稅收補繳問題、稅收違規(guī)罰款問題（如何界定重大與非重大的關系）等等。. 資產(chǎn)價值的初次認定的問題。創(chuàng)業(yè)板上市工作手冊2009年9月目錄創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 4我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構筑探析 15創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會會議簡報 45創(chuàng)業(yè)板重點法律問題研討會簡報 55創(chuàng)業(yè)板保薦工作質(zhì)量與風險控制問題研討會簡報 74首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 86關于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的決定 100關于修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的決定 122關于《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作細則》的通知 132創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 141首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 172中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見 178關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見 181深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 188深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法 284創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定 286創(chuàng)業(yè)板市場投資風險揭示書必備條款 288實際控制人變更的界定證券期貨法律適用意見第1號 291證券期貨法律適用意見第3號 295創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理業(yè)務操作指南 297深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南 303關于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風險控制的通知 317創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 318公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式 中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2009]33號 358創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號超募資金使用 380387 / 387創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總（根據(jù)證監(jiān)會有關人員培訓記錄整理，僅供參考）創(chuàng)業(yè)板上市過程中重點關注會計問題：1. 創(chuàng)業(yè)板與主板比較. 設立時間較短，大部分為三年。3. 對以原則性為基礎的會計準則要有所恰當?shù)陌盐? 大部分企業(yè)都處在新舊準則的交替階段。. 原罪問題，需要有人承擔。創(chuàng)業(yè)板上市公司改制發(fā)行中關注問題：1. 發(fā)行人，歷史沿革，環(huán)保問題；2. 中介機構，必備文件，特別是保薦機構要出具成長性意見報告；3. 改制中關注問題：. 設立三年，主板以36個月為準，創(chuàng)業(yè)板以完整的三個年度為滿三年；. 批準部門，. 新公司法不需要政府有關部門批準，但是在2006年以前設立股份有限公司，按原公司法需要省級政府有關部門批準；. 定向募集公司，是以原各地政府改制辦的批準為準；. 外商投資按照商務部確定的下放審批權限為準；. 工會及職工持股會不能作為股東，工會持股與《工會法》不符，因持股會在新公司法執(zhí)行之后不再審批，不具有法人資質(zhì)。十二月內(nèi)重組要合并計算。歷史上存在糾紛或代持的，清理之后，由中介機構核查，涉及國有持股公司的股份變動，需出具國資委產(chǎn)權部門批準文件，涉及個人轉(zhuǎn)讓的，手續(xù)是否履行，出資來源核實，集體企業(yè)涉及集體企業(yè)無償量化給個人的，由省級人民政府認可。. 信息披露，涉及軍工企業(yè)的，要取得國防科工委關于涉密信息和面披露的批文。. 謹慎對待驗資的問題：. 特別強調(diào)不能