【正文】 的手段，股權(quán)激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績，鼓勵管理團隊向共同的目標前進。二是股票價格的確定。為此，我們引進分期付款計劃，由大股東個人先借資給激勵對象，未來3年內(nèi)從激勵對象的獎金或分紅里扣款償還，順利解決了出資問題。歷史指的就是過去和員工一起發(fā)展并成長起來的資深企業(yè)功臣，現(xiàn)在和未來指的就是在位和將引進的骨干力量。首先，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。再者，對公司員工來講，實行股權(quán)激勵有利于激發(fā)員工的積極性，實現(xiàn)自身價值。我國《公司法》規(guī)定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。在以權(quán)益作為結(jié)算工具的情況下，不論是“股權(quán)”或是“期權(quán)”的授予，其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)被稀釋，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會削弱。在股權(quán)激勵方案中，由于缺乏對各種觸發(fā)機制的事先約定，比如對公司實際控制人變更、組織機構(gòu)變化、員工職位變化、離職、退休、死亡、工傷等各種情況沒有事先約定，導致不僅沒有達到長期激勵效果，還引發(fā)各種糾紛。經(jīng)邦咨詢：四種股權(quán)激勵方案剖析【不同階段的不同激勵方式】：事業(yè)夢想+原始股份；：需大幅提升銷售業(yè)績，高提成；：需要提高贏利能力,提成+一定的績效考核；：需要沖業(yè)績，降低成本，使用股票期權(quán)；：業(yè)績穩(wěn)定，高薪請高人?？己撕细?，公司將提取年度凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票并鎖定；達不到考核標準的要給予相應的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。但近年來，該公司已逐步向基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技企業(yè)對人才的爭奪將會比傳統(tǒng)企業(yè)激烈得多，此時的激勵力度應隨之調(diào)整。：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。最適合高科技企業(yè)的股權(quán)激勵模式就是股票期權(quán)。為了解決公司員工的創(chuàng)業(yè)貢獻與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。方案分解：：包括公司董事在內(nèi)的所有在職員工。公司發(fā)展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發(fā)展過程中，引進了大量的管理、技術(shù)優(yōu)秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。 從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。：這個方案既通過干股設(shè)置實現(xiàn)了短期激勵，又通過現(xiàn)金購股和股份期權(quán)實現(xiàn)了長期激勵，體現(xiàn)了公司原股東的股權(quán)包容性和一種利益共享的企業(yè)文化，有較好的激勵效果。一、持股平臺 為體現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績導向原則，最大限度地調(diào)動激勵對象的工作積極性，經(jīng)邦咨詢設(shè)計了三層持股平臺：現(xiàn)有公司為母體公司，部分銷售人員（其所負責區(qū)域銷售規(guī)模較小）成立銷售子公司（或分公司），部分銷售人員（其所負責區(qū)域銷售規(guī)模較大）成立區(qū)域銷售分公司。） （三）區(qū)域銷售分公司層面激勵對象范圍界定如下：大區(qū)經(jīng)理、銷售骨干。根據(jù)分公司股本規(guī)模、預期發(fā)展規(guī)劃及激勵人數(shù)提取激勵股份額，激勵股占比為525%。六、激勵股規(guī)劃 （一）母公司層面參照某醫(yī)療器械公司目前的經(jīng)營狀況及預期戰(zhàn)略規(guī)劃，擬增資擴股至X萬股（待定；或根據(jù)盈利能力直接將公司總股本設(shè)定為X萬股），計劃提取總股本的X%（計劃10%，預留4%；不含董事會特授股份）用于母公司層面人員的激勵。四、激勵對象范圍 （一）母公司層面激勵對象范圍界定如下：總經(jīng)理、副總經(jīng)理；總監(jiān)、部門經(jīng)理；同時滿足下列條件的優(yōu)秀員工：在某醫(yī)療器械公司工作滿3年；在職期間的平均年度綜合考核成績?yōu)閮?yōu)秀或?qū)居刑厥庳暙I；掌握特殊技能，屬于市場稀缺人才，培養(yǎng)周期較長、培訓投入較多、招聘難度較大。案例診斷：經(jīng)邦咨詢經(jīng)過實地調(diào)研，團隊分析，確定了本次項目重點是如下：幫助其解決銷售人員和職能部門人員如何根據(jù)各自的業(yè)績貢獻進行激勵的問題；避免損害股東利益，改變現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)；不能影響公司的上市。通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位干股設(shè)置體現(xiàn)員工對公司的現(xiàn)實貢獻；再通過股份期權(quán)設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團隊，獲受股份期權(quán)的人數(shù)最少，只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T。 崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。：公司在職員工通過擁有公司股權(quán)參與企業(yè)利潤的分享，有助于增強企業(yè)對員工的凝聚力，利于形成一種以“利益共享”為基礎(chǔ)的企業(yè)文化，還有一定的福利作用，體現(xiàn)了國有資產(chǎn)控股公司的特征。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。三、員工持股案例展示：某科研院所下屬企業(yè)于 2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業(yè)非標設(shè)備設(shè)計成套及技術(shù)貿(mào)易為主業(yè)的科技型企業(yè)，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術(shù)人員。如果公司3年之后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。在這樣的背景下，經(jīng)邦咨詢?yōu)樵摴驹O(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。如：，激勵對象如果按15人計算。方案分解：：公司高級管理人員和核心骨干員工。這種方式如果操作不當，就有可能涉嫌非法集資。最重要的是，因員工離職等原因，導致公司需要回購股權(quán)激勵的股份時，往往會面臨非常大的困難。如果處理不當，非但不能達到激勵員工工作積極性的目的，反而可能造成不必要的糾紛，對公司的正常發(fā)展造成負面影響。其次是提取激勵基金。再次是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等，其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。除股權(quán)形式外，還可以是非股權(quán)形式激勵，如虛擬股票、增值權(quán)、利潤分享計劃、長期福利計劃等。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。一、非上市公司股權(quán)激勵的價值一般來講，對公司核心員工實行股權(quán)激勵有利于完善公司的薪酬結(jié)構(gòu)，從而吸引、保留、激勵優(yōu)秀人才，實現(xiàn)多方共贏。三個策略收到了很好的效果，員工參與度空前提高。三是購股資金來源問題。對貝克公司來說，老板最大的心愿就是挽留核心的人才，共謀一番大事業(yè)，既然這樣，就必須拿出足夠的誠意來，讓員工得到實實在在的實惠，和公司一起長期發(fā)展。隨著公司規(guī)模的擴大，銷售出身的老板感覺越來越難以管理眾多龐大的員工隊伍，尤其去年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競爭對手的事件，讓老板覺得必須下大力氣對加強對公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。唯有如此，才能使激勵對象感到自己真正成為了企業(yè)股東，企業(yè)是出于誠心在切實實施股權(quán)激勵。在執(zhí)行中尤其要注重以下幾方面：第一，精確考核員工的業(yè)績貢獻。在這個制度體系中，《公司股權(quán)激勵管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵各項重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。最后，大股東也必須保障激勵對象能夠了解公司財務(wù)狀況、獲得年度分紅等股東權(quán)利。邱清榮告訴記者，多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵都是為了未來上市，如果股權(quán)激勵方案不規(guī)范，勢必會影響后續(xù)的上市。至新公司在2007年頒布并實施《至新公司股權(quán)激勵管理制度》，該制度規(guī)定：公司每年度凈利潤的30％獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元／股的價格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。股權(quán)激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵模式。隨著公司規(guī)模的不斷擴大，越來越多的骨干企業(yè)辭職單干，并成為公司的競爭對手。但是如果公司與股權(quán)激勵對象約定服務(wù)年限，如沒有達到服務(wù)年限，則股份要按約定價格全部收回或部分收回，這時股份支付費用是否逐年攤銷？這個還有待解。參照PE定價，大金重工要確認8000/%*(%+5%)=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認股份支付費用對該公司當期損益影響重大。由于該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經(jīng)常性損益，故對其業(yè)績影響較小。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)。”從解釋4號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。一、股權(quán)激勵方式非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：原有股東的持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向企業(yè)增資。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權(quán)激勵費用是非經(jīng)常性費用，即計提依據(jù)是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價格和股權(quán)激勵價格差。:；，:；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，:；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，:1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時點（同次決議，同次增資）既引入高管又引入PE，且價格差異較大；2）據(jù)相關(guān)公開信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)行人提出問題，讓其說明該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵并作相關(guān)解釋；3）上海佳豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價格與紫晨投資和王振華的增資價格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，但是對于有限責任公司同次增資時任何單位或者個人所認購的股權(quán)是否應當支付相同的價格，法律沒有規(guī)定。關(guān)于上市前股權(quán)激勵監(jiān)管的一點總結(jié)從過往的案例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市前進行的股權(quán)激勵的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個案例中可以看出：，先后向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）2009年3月，公司在2009年第一次臨時股東大會上審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。最好的解決方法無非是激勵對象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬面”股份，期末在由企業(yè)回購。非上市公司股權(quán)激勵的實施方案非上市公司實施股權(quán)激勵的方案在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各類型的企業(yè)均實施股權(quán)激勵的必要。股權(quán)激勵機制是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一個重要的制度創(chuàng)新，無論其形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何、是否上市，均有必要建立并實施股權(quán)激勵方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵實施的意義和方案進行探討?！惫蓹?quán)激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵人才，調(diào)動其積極性，終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)晨光生物的預披露招股說明書：本次股權(quán)增資定價依據(jù)為：以公司截至2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。（九）晨光生物300138（申報時間201010）經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時股東大會審議通過。系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。公司解釋此次增資系為了保持公司高管隊伍的穩(wěn)定，并激勵骨干員工的工作積極性。（一）漢鼎技術(shù)300011（申報時間200910）漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應當以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。（五）資金來源發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。具有一定資歷的員工隊伍。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應當股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，發(fā)行人應充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃（并且不應當留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥）。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應當反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。（二）漢威電子300007（申報時間200909）漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。佳豪船舶表示，該次非同一價格增資系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關(guān)規(guī)定。（七）北陸藥業(yè)300016（申報時間200910）2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議通過了《北京北陸藥業(yè)股份有限公司定向增資方案》，根據(jù)該方案，公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的股份，其中王代雪認購不超過280萬股，洪薇認購不超過60萬股，機構(gòu)投資者盈富泰克認購不超過750萬股，段賢柱認購不超過95萬股，武杰認購不超過25萬股，劉