【正文】 激勵(lì)試行辦法 》 ? 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資發(fā)分配 [2022] 8號(hào) 《 國(guó)有控股上市公司 (境外 )實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 》 ? 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 13號(hào) 》 股權(quán)激勵(lì)規(guī)定 股票期權(quán) ? 上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。由于不涉及股票來(lái)源問(wèn)題，同時(shí)也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來(lái)方便、快捷。 《 證券法 》 對(duì)公開(kāi)發(fā)行的定義為“向不特定對(duì)象發(fā)行證券； 向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 有利 因素 不利因素 ? “殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對(duì)于收購(gòu)方而言風(fēng)險(xiǎn)偏大 ； ? 不同的“殼公司”情況差異較大，談判時(shí)間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性； ? 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場(chǎng)價(jià)格認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)的股份，相對(duì)于 IPO改制時(shí)以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對(duì)較高的認(rèn)股價(jià)格； ? 置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級(jí)政府和單位的大力支持和配合； ? 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實(shí)現(xiàn)從資本市場(chǎng)籌集新投資項(xiàng)目所需資金的目標(biāo)。 募投項(xiàng)目涉及固定資 產(chǎn)投資時(shí)。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 11 土地管理部門(mén) 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地使用權(quán)的取得及持有符合國(guó)家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說(shuō)明； 發(fā)行人及子公司沒(méi)有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說(shuō)明。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 ? 該問(wèn)題主要是指企業(yè)濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)。員工股清理容易引起潛在糾紛，從而對(duì)上市進(jìn)程造成較大影響。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性 ? 這幾個(gè)問(wèn)題涉及公司獨(dú)立性問(wèn)題。 持續(xù)盈利能力 持續(xù)盈利能力 ? 主要包括業(yè)績(jī)依賴、重要資產(chǎn)交易合理性和其他重要影響因素幾方面。如公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低、募集資金主要用于收購(gòu)、擬募集資金額遠(yuǎn)超項(xiàng)目實(shí)際所需金額等情況。中小板） 第一章 招股說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告 簽署要求 關(guān)于 A股招股說(shuō)明書(shū)不適用部分的說(shuō)明 加蓋公章。 52 律師工作報(bào)告 同上 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 簽署要求 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 原件或律師見(jiàn)證 62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字 、 雙方加蓋公章 。 97 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 全體董事簽字，加蓋公章。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易： ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露 ——發(fā)行人須披露是否存在與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同 、 相似業(yè)務(wù)的情況；對(duì)存在相同 、 相似業(yè)務(wù)的 ，應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋?zhuān)慌犊毓晒蓶| 、 實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 。中小板） ? 財(cái)務(wù)狀況分析 ——公司資產(chǎn) 、 負(fù)債的主要構(gòu)成 ， 償債能力指標(biāo)及其分析 、 經(jīng)營(yíng)效率的分析 ， ? 盈利能力分析 —— 披露近三年及一期營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成 ， 根據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式分析公司利潤(rùn)的主要來(lái)源 、 可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ； ? 資本性支出 —— 披露最近三年及一期重大的資本性支出情況 ， 分析資本性支出對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果的影響； ? 重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)差異與變更 —— 重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異 ， 或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的 ， 應(yīng)分析重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或變更的原因以及對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生的影響 。若發(fā)行前的滾存利潤(rùn)歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤(rùn)的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說(shuō)明書(shū)首頁(yè)對(duì)滾存利潤(rùn)中由 發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項(xiàng)提示 ” 。 ? 主營(yíng)：加工 ,制造 ,銷(xiāo)售電線 ,電纜。發(fā)行市盈率為 ；融資 ，發(fā)行 4000萬(wàn)股，占發(fā)行后的 25%。 首次公開(kāi)發(fā)行股票必備申報(bào)文件 —— 28號(hào)準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板） ? 第七章 同行案例 64 案例介紹 金杯電工（ 002533） ? 公司背景：金杯電工股份有限公司 (原湖南湘能線纜有限公司、湖南湘能電線電纜有限責(zé)任公司 )成立于 1999年 9月。 ? 募集資金運(yùn)用： 披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度，項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況，投資概算情況，投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)竣工時(shí)間，環(huán)境影響及其解決措施 。 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)意見(jiàn)、非經(jīng)常性損益情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)等。 首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū) —— 1號(hào)準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） 第九章 其他文件 簽署要求 91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū) － 911 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo) 、 專(zhuān)利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán) 、 房屋所有權(quán) 、 采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單 經(jīng)辦律師簽字 ， 律師事務(wù)所加蓋公章 。 42 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 （ 如需 ） 同審計(jì)報(bào)告要求 43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 發(fā)行人內(nèi)控自我評(píng)估須由：法定代表人 、 主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字 （ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章 。 ? 具體原因包括：中介報(bào)告未經(jīng)具有資格的評(píng)估師、會(huì)計(jì)師或律師簽字；評(píng)估機(jī)構(gòu)不具有評(píng)估資格；中介報(bào)告存在代簽嫌疑等問(wèn)題。募投項(xiàng)目帶來(lái)的公司規(guī)模擴(kuò)張應(yīng)與公司目前經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)與管理水平相匹配； ? 避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目。例如某案例，本應(yīng)屬于發(fā)行人的專(zhuān)利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)卻記在大股東名下，然后在上市時(shí)大股東通過(guò)評(píng)估高溢價(jià)賣(mài)給發(fā)行人。 ? 管理層的重大變動(dòng)主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。 ? 如果出資問(wèn)題構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠(chéng)信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對(duì)公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補(bǔ)足出資或規(guī)范程序完成后要運(yùn)行 3年才能上市； ? 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國(guó)有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。 ? 在招股說(shuō)明書(shū)或現(xiàn)場(chǎng)陳述中，企業(yè)應(yīng)對(duì)所有重大事項(xiàng)做出清晰、合理的披露和解釋。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗(yàn)收。 3 國(guó)家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批、備案文件。 上市路徑選擇 —— 借殼上市優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項(xiàng)目培育的成熟程度逐步注入“殼公司”； ? 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。主要特點(diǎn)是： ? “公開(kāi)”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。從而使得在所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營(yíng)者中長(zhǎng)期利益共享的機(jī)制；進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。 再融資的種類(lèi)及一般要求 公開(kāi)發(fā)行證券 配股 ? 組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，最近 12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個(gè)月內(nèi)未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，最近 12個(gè)月未受到交易所公開(kāi)譴責(zé)； ? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降 50%以上的情形； ? 財(cái)務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%； ? 最近 36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 對(duì)盈利、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)狀況有明確規(guī)定。1 IPO 基本要求及操作流程 二 0一一年十一月 2 目 錄 第一章 企業(yè)上市的意義 第二章 企業(yè)上市的路徑選擇 第三章 國(guó)內(nèi) A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板） 第四章 企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點(diǎn)事項(xiàng) 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 第七章 已上市同行案例 3 第一章 企業(yè)上市的意義 ? 上市的意義 ? 上市的有利之處 ? 上市的不利之處 上市的意義 ?企業(yè)上市的意義主要在于：通過(guò)發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長(zhǎng)期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。 創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行市盈率（前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328） 代碼 簡(jiǎn)稱(chēng) 總股本（萬(wàn)股） 發(fā)行價(jià)（元） 發(fā)行市盈率300032 金龍機(jī)電 1 4 , 2 7 0 19 1 2 6 . 6 7300050 世紀(jì)鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4300059 東方財(cái)富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3300037 新宙邦 1 0 , 7 0 0 2 8 . 9 9 1 1 1 . 5300030 陽(yáng)普醫(yī)療 7 , 4 0 0 25 1 0 8 . 7300048 合康變頻 1 2 , 0 0 0 3 4 . 1 6 1 0 6 . 9 5300056 三維絲 5 , 2 0 0 2 1 . 5 9 1 0 2 . 8 1300052 中青寶 1 0 , 0 0 0 30 9 3 . 7 5300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7300043 星輝車(chē)模 5 , 2 8 0 4 3 . 9 8 9 1 . 4 9300054 鼎龍股份 6 , 0 0 0 3 0 . 5 5 8 9 . 8 5300049 福瑞股份 7 , 4 0 0 2 8 . 9 8 8 2 . 8300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1300011 鼎漢技術(shù) 5 , 1 3 8 37 8 2 . 2 2300036 超圖軟件 7 , 5 0 0 1 9 . 6 8 1 . 6 7上市的有利之處 通過(guò)募集資金實(shí)現(xiàn)跨越式成長(zhǎng)（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市公司 發(fā)行價(jià)（前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328 ） 代碼 簡(jiǎn)稱(chēng) 總股本( 萬(wàn)股) 發(fā)行價(jià)（元） 發(fā)行市盈率300050 世紀(jì)鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4300055 萬(wàn)邦達(dá) 8 , 8 0 0 6 5 . 6 9 7 1 . 4300026 紅日藥業(yè) 5 , 0 3 4 60 4 9 . 1 8300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7300066 三川股份 5 , 2 0 0 49 4 6 . 6 7300043 星輝車(chē)模 5 , 2 8 0 4 3 . 9 8 9 1 . 4 9300046 臺(tái)基股份 5 , 9 2 0 4 1 . 3 6 6 . 6 1300059 東方財(cái)富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3300024 機(jī)器人 6 , 1 5 0 3 9 . 8 6 2 . 9300042 朗科科技 6 , 6 8 0 39 7 6 . 4 7300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1300031 寶通帶業(yè) 5 , 0 0 0 38 6 2 . 3300011 鼎漢技術(shù) 5 , 1 3 8 37 8 2 . 2 2300041 回天膠業(yè) 6 , 6 0 0 3 6 . 4 6 7 . 4 1上市的有利之處 通過(guò)募集資金實(shí)現(xiàn)跨越式成長(zhǎng)（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市公司 募集資金總額 （前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328 ） 代碼 簡(jiǎn)稱(chēng) 總股本
( 萬(wàn)股） 發(fā)行價(jià)( 元) 發(fā)行市盈率 募集資金總額（萬(wàn)元）300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8 1 8 3 , 2 8 0300055 萬(wàn)邦達(dá) 8 , 8 0 0 6 5 . 6 9 7 1 . 4 1 4 4 , 5 1 8300059 東方財(cái)富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3 1 4 2 , 0 3 0300050 世紀(jì)鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4 1 2 3 , 2 0 03