【正文】 議 － 952 商標 、 專利等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 （ 如有 ） 原件或律師見證 953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 原件或律師見證 954 其他重要商務(wù)合同 原件或律師見證 96 保薦協(xié)議 法定代表人簽字，加蓋公章。 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性 、 準確性和完整性的承諾書 全體董事簽字，加蓋公章。 98 發(fā)起人股東關(guān)于持股鎖定期的承諾 加蓋公章。 99 特定行業(yè) （ 或企業(yè) ） 的管理部門出具的相關(guān)意見 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 9號準則（主板 amp。中小板） ? 第一章 目錄和釋義 ? 第二章 概 覽 ? 第三章 本次發(fā)行概況 ? 第四章 風(fēng)險因素 ? 第五章 發(fā)行人基本情況 ? 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九章 公司治理 ? 第十章 財務(wù)會計信息 ? 第十一章 管理層討論與分析 ? 第十二章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 ? 第十三章 募集資金運用 ? 第十四章 股利分配政策 ? 第十五章 其他重要事項 ? 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 ? 第十七章 備查文件 內(nèi)容目錄 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） ? 發(fā)行人基本情況： 披露發(fā)行人的歷史沿革，設(shè)立過程、設(shè)立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）等。 ? 改制設(shè)立情況 ——發(fā)行人的設(shè)立過程；發(fā)行人成立以來 ， 在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 ? 獨立性 —— 發(fā)行人與控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 在資產(chǎn) 、人員 、 財務(wù) 、 機構(gòu) 、 業(yè)務(wù)方面的分開情況 ， 是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力 ； ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 —— 發(fā)起人 、 持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東 、 實際控制人 ， 控股股東 、 實際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 員工及其社會保障 —— 發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化 、 專業(yè)結(jié)構(gòu) 、 年齡結(jié)構(gòu) ， 執(zhí)行社會保障制度 、 住房制度改革 、 醫(yī)療制度改革情況 。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)： 分業(yè)務(wù)披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應(yīng)商，與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)等。 ? 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易： ? 同業(yè)競爭的披露 ——發(fā)行人須披露是否存在與控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同 、 相似業(yè)務(wù)的情況；對存在相同 、 相似業(yè)務(wù)的 ，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；披露控股股東 、 實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾 。 ? 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計準則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方 、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率 ， 按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員： 披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資歷簡介，持有發(fā)行人的股份情況、兼任職務(wù)情況、薪酬與福利等信息。 ? 公司治理： 披露公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，大股東是否曾侵占公司財產(chǎn)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。 ? 公司治理制度 —— 股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨立董事 、 董事會秘書及其他公司治理制度的建立健全及運行情況； ? 資金是否被占用 —— 披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況 ， 或者為控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況 ； ? 內(nèi)部控制的自我評估 —— 披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性 、 合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見 。 ? 財務(wù)會計信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會計準則編制的最近三年及最近一期的財務(wù)報告及其審計意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財務(wù)指標等。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） ? 財務(wù)狀況分析 ——公司資產(chǎn) 、 負債的主要構(gòu)成 ， 償債能力指標及其分析 、 經(jīng)營效率的分析 ， ? 盈利能力分析 —— 披露近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成 ， 根據(jù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式分析公司利潤的主要來源 、 可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ； ? 資本性支出 —— 披露最近三年及一期重大的資本性支出情況 ， 分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響； ? 重大會計政策或會計估計差異與變更 —— 重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異 ， 或者按規(guī)定將要進行變更的 ， 應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更的原因以及對公司利潤產(chǎn)生的影響 。 ? 謹慎分析未來趨勢 —— 報告期內(nèi)出現(xiàn)對公司財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素 ， 分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。 ? 管理層討論與分析： 主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司 財務(wù)狀況 、 盈利能力 及 現(xiàn)金流量 在報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M行。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標： 重點披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃 。 ? 募集資金運用： 披露預(yù)計募集資金投入的時間進度，項目的審批、核準或備案情況，投資概算情況，投資項目的預(yù)計竣工時間，環(huán)境影響及其解決措施 。 ? 股利分配政策： 披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項提示 ” 。 ? 其他重要事項： 披露重大合同、重大或有事項、公司及董事、監(jiān)事、高管作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項等。 ? 董事、監(jiān)事、高管聲明： “ 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責(zé)任。 ” 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO向證監(jiān)會申報的文件要求與主板大體一致，不同點主要有以下幾點： ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO無需提交招股說明書摘要，但需提交 《 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO有關(guān)保薦人提交的文件增加了 《 保薦工作報告 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 》 ，相對主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板加強了監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任（主板和中小板僅需全體董事承諾）； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見 》 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 29號準則（創(chuàng)業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO的招股說明書編制與主板要求基本一致，重要的差異之處包括： ? 招股書要求在顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險；在概覽部分扼要披露發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢，并列示其具體表現(xiàn)；對經(jīng)營、財務(wù)、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴重不利影響的風(fēng)險因素，要求作“重大事項提示”； ? 未避免招股書過于冗長，將歷史沿革股本演變部分單獨劃出，自成單一文件進行披露； ? 將主板和中小板的“核心技術(shù)人員”范疇擴大到“其他核心人員”；不僅包括核心技術(shù)人員，也包括其他公司認定的核心的管理、營銷及財務(wù)等人員； ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，應(yīng)披露其獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制；披露主要的核心技術(shù)，包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進消化吸收再創(chuàng)新的情況，以及核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例； 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 —— 28號準則（創(chuàng)業(yè)板） ? 發(fā)行人應(yīng)披露技術(shù)儲備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項目進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； ? 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響； ? 將財務(wù)會計信息和管理層分析兩章合為一體；主板的“股利分配政策 ” 一章并入該章； ? 實際募集資金數(shù)額與預(yù)計募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運用和資金管理的安排； ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標由主板的兩年增加到三年，強調(diào)結(jié)合募集資金運用說明在增強成長性、自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并要求聲明在上市后通過定期報告持續(xù)公告規(guī)劃實施和目標實現(xiàn)的情況； ? 要求披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為，如不存在，應(yīng)作聲明。 首次公開發(fā)行股票必備申報文件 —— 28號準則（創(chuàng)業(yè)板） ? 第七章 同行案例 64 案例介紹 金杯電工（ 002533） ? 公司背景：金杯電工股份有限公司 (原湖南湘能線纜有限公司、湖南湘能電線電纜有限責(zé)任公司 )成立于 1999年 9月。 2022年 5月，由深圳市能翔投資發(fā)展有限公司等五家單位作為發(fā)起人，通過整合數(shù)家企業(yè)資產(chǎn)而成立的股份有限公司，公司注冊資金 14000萬元。 ? 主營：加工 ,制造 ,銷售電線 ,電纜。 ? IPO信息： 2022年 12月 31日中小板上市發(fā)行。發(fā)行市盈率為 ；融資 ，發(fā)行 3500萬股，占發(fā)行后的 25%。 65 金杯電工 經(jīng)營數(shù)據(jù) 2022年 9月 30日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 收入 134,182 148,013 147,125 126,677 凈利潤 8,096 10,107 8,656 6,615 總資產(chǎn) 117,392 98,080 70,466 61,382 凈資產(chǎn) 52,494 53,827 33,395 25,942 資產(chǎn)負債率 % % % % 總資產(chǎn)收益率 % % % % 凈資產(chǎn)收益率 % % % % 銷售利潤率 % % % % 66 案例介紹 中超電纜（ 002471） ? 公司背景：公司是江蘇中超集團控股設(shè)立的股份有限公司，公司通過 ISO9001質(zhì)量管理、 ANAB國際認證、電能認證和出口產(chǎn)品質(zhì)量許可認證及 3C認證等。 ? 主營：電力電纜、電氣裝備用電線電纜、裸電線。 ? IPO信息： 2022年 9月 10日創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行。發(fā)行市盈率為 ；融資 ，發(fā)行 4000萬股，占發(fā)行后的 25%。 67 中超電纜 經(jīng)營數(shù)據(jù) 2022年 6月 30日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 收入 50,867 90,782 99,892 66,527 凈利潤 2,302 5,031 4,547 2,172 總資產(chǎn) 99,604 83,727 79,055 69,941 凈資產(chǎn) 24,157 21,854 19,752 15,777 資產(chǎn)負債率 % % % % 總資產(chǎn)收益率 % % % % 凈資產(chǎn)收益率 % % % % 銷售利潤率 % % % % 68 69 謝 謝 ！