【正文】 （ 1）科技部論證程序 a、由政策體改司政策處接收材料； b、政策處向火炬辦提交論證材料； c、火炬辦找 35 名行業(yè)專家各自打分，根據(jù)打分結(jié)果決定是否通過； d、火炬辦匯總后報體改司政策處擬文，部長批示，然后 報中國證監(jiān)會。 手段之一：引入戰(zhàn)略風險投資。 ａ、主營業(yè)務的成熟化操作 所謂主營業(yè)務的成熟化，指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務經(jīng)營方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程。 成長性指標主要包括主營業(yè)務收入增長率、利潤增長率等幾項財務指標。 具有發(fā)展性的財務指標 企業(yè)計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，在確 立了一個良好的主題概念后，重要的一項工作是完成一段時間的經(jīng)營活動，并且在這一段時間的經(jīng)營活動中，使自己的各項經(jīng)營指標滿足各項上市要求。 確立并保持領先的主營業(yè)務 企業(yè)準備在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立一個良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場接受的主題概念。 八、操作要點及運作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風險投資運營機制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國科學院等相關機構的高新技術企業(yè)認定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方 式來評判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場化的標準進行。企業(yè)應盡可能準 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 19 頁 共 24 頁 備好以下項目資料。 本協(xié)議簽訂日期為 19年月日。 四、 發(fā)起人認繳股份的形式及期限 發(fā)起人認購的股份除上海公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計萬元認繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。 通常，一份《投資建議書》要涵蓋以下內(nèi)容： a、概述； b、業(yè)務及業(yè)務展望； c、管理層； d、融資需求及相關描述； 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 16 頁 共 24 頁 e、風險因素； f、投資回報與投資退出； g、營運分析與預測； h、財務報表； i、財務預測； j、有關驗證資料。基本原則是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。 資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權益。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。 （二）選聘中介機構 選聘中介機構 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 13 頁 共 24 頁 選聘中介機構的工作，在獲得發(fā)行額度后即應著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構進入現(xiàn)場，正式開展工 作。發(fā)行價格應適中。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準。 依法變更設立股分公司 依法變更設立股份公司應根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經(jīng)批準為股份有限公司，原有限責任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。 例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為 3000 萬股，再引進 4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。 （ 5）提供長期的顧問服務 而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。在此方面由于萬融公司和國內(nèi)券商的良好關系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認，從而保證企業(yè)成功介入。 在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲 得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務與決策參考。具體份額的大小視各公司情況而定。 四、選聘財務顧問 財務顧問 不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務的機構，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務的投資管理公司，其核心業(yè)務為上市運作和企業(yè) 重組與并購。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。 在英國另類市場（ AIM）上市的公司也是如此。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股 元的價格認購 10 萬股，即投入 13 萬元；股票上市后其價格為 20 元，亦即 10 萬股可變現(xiàn) 200 萬元，也就是說總經(jīng)理通過 13 萬元的投入而獲得了 187 萬的利潤回報，利潤率高達 倍，這 也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。這種機制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。設想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機遇。第四、取消了 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 2 頁 共 24 頁 上 的規(guī)定。創(chuàng) 業(yè)板的設立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機。由于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重大改變，如股份全流通，在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠不僅僅在于上市募集一筆資金。第五、將持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。 （三）、籌資成本低 我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。 （六）、可以使發(fā)起人一夜暴富 一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實，美國 NASDAQ 的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。 此外，還可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期激勵機制。自從該市場建立以來，許多上市高新技術企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。 （十）、股份全流通，資金運作非常靈活 高新技術企業(yè)的發(fā)展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵是建立風險投資的退出機制。 （一）財務顧問的職能 財務顧問的業(yè)務范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機構從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關的其他業(yè)務。針對我國高新技術企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。 協(xié)助企業(yè)尋找投資項目 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 8 頁 共 24 頁 企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。 ②企業(yè)還可作為投資者投資高新技術企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。 （ 6）具備向企業(yè)提供多種應對方案與準備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴重局面時，為企業(yè)事先準備好各種對策和安排。股權結(jié)構就成為： A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬 B 發(fā)起人 100 萬 C 發(fā)起人 50 萬 D 發(fā)起人 50 萬 E 發(fā)起人 50 萬 發(fā)行前股本 3300 萬 根據(jù)新的政策信息，關于設立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴格的規(guī)定。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設立的股份公司營 業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點： a、 依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。 由此可見，股票發(fā)行設想，應包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設想及其依據(jù)、需批準的發(fā)行規(guī)模、股權結(jié)構設想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應列出發(fā)行費計劃。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。上市公司需要聘請的中介機構有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構。