【正文】 （ 1）科技部論證程序 a、由政策體改司政策處接收材料； b、政策處向火炬辦提交論證材料； c、火炬辦找 35 名行業(yè)專家各自打分，根據(jù)打分結(jié)果決定是否通過； d、火炬辦匯總后報(bào)體改司政策處擬文，部長(zhǎng)批示，然后 報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 手段之一：引入戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)投資。 ａ、主營(yíng)業(yè)務(wù)的成熟化操作 所謂主營(yíng)業(yè)務(wù)的成熟化，指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程。 成長(zhǎng)性指標(biāo)主要包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、利潤(rùn)增長(zhǎng)率等幾項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)。 具有發(fā)展性的財(cái)務(wù)指標(biāo) 企業(yè)計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市時(shí)，在確 立了一個(gè)良好的主題概念后，重要的一項(xiàng)工作是完成一段時(shí)間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且在這一段時(shí)間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，使自己的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)滿足各項(xiàng)上市要求。 確立并保持領(lǐng)先的主營(yíng)業(yè)務(wù) 企業(yè)準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市時(shí)，最重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立一個(gè)良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)接受的主題概念。 八、操作要點(diǎn)及運(yùn)作技巧 中國(guó)證鑒會(huì)副主席高西慶四月在中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)營(yíng)機(jī)制研討會(huì)指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國(guó)科學(xué)院等相關(guān)機(jī)構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，對(duì)于企業(yè)的高科技含量是要用市場(chǎng)方 式來(lái)評(píng)判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場(chǎng)化的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 19 頁(yè) 共 24 頁(yè) 備好以下項(xiàng)目資料。 本協(xié)議簽訂日期為 19年月日。 四、 發(fā)起人認(rèn)繳股份的形式及期限 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份除上海公司以部分固定資產(chǎn)重置價(jià)值共計(jì)萬(wàn)元認(rèn)繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。 通常，一份《投資建議書》要涵蓋以下內(nèi)容： a、概述； b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望； c、管理層； d、融資需求及相關(guān)描述； 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 16 頁(yè) 共 24 頁(yè) e、風(fēng)險(xiǎn)因素； f、投資回報(bào)與投資退出； g、營(yíng)運(yùn)分析與預(yù)測(cè)； h、財(cái)務(wù)報(bào)表； i、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； j、有關(guān)驗(yàn)證資料。基本原則是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評(píng)估。 資產(chǎn)評(píng)估的目的是公正的評(píng)估公司資產(chǎn)的價(jià)值，確認(rèn)所有者的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力、承擔(dān)本項(xiàng)目的工作人員情況及業(yè)績(jī)、能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項(xiàng)目的承銷工作、支持二級(jí)市場(chǎng)的能力及業(yè)績(jī)、收費(fèi)情況。 （二）選聘中介機(jī)構(gòu) 選聘中介機(jī)構(gòu) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 13 頁(yè) 共 24 頁(yè) 選聘中介機(jī)構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進(jìn)行，但要等上市計(jì)劃得到政府認(rèn)可后，才宜請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)，正式開展工 作。發(fā)行價(jià)格應(yīng)適中。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價(jià)格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請(qǐng)批準(zhǔn)。 依法變更設(shè)立股分公司 依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進(jìn)行，有限責(zé)任公司以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)款。 例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬(wàn)元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評(píng)估后可折為 3000 萬(wàn)股，再引進(jìn) 4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。 （ 5）提供長(zhǎng)期的顧問服務(wù) 而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長(zhǎng)，提供完整、系統(tǒng)、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。在此方面由于萬(wàn)融公司和國(guó)內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對(duì)戰(zhàn)略投資者的資格確認(rèn)，從而保證企業(yè)成功介入。 在獲取信息方面，由于長(zhǎng)期參與證券市場(chǎng)的資本運(yùn)作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會(huì)專家組個(gè)別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時(shí)隨地都能夠獲 得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。具體份額的大小視各公司情況而定。 四、選聘財(cái)務(wù)顧問 財(cái)務(wù)顧問 不是人們通常所理解的企業(yè)財(cái)會(huì)方面的專家顧問，更非注冊(cè)會(huì)計(jì)師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營(yíng)方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說(shuō)就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購(gòu)，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè) 重組與并購(gòu)。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價(jià)格在各種新聞媒介上登載報(bào)導(dǎo)，無(wú)異于為公司進(jìn)行免費(fèi)廣告，公司的品牌形象等無(wú)形資產(chǎn)也會(huì)因公司股價(jià)的攀升而增值。 在英國(guó)另類市場(chǎng)（ AIM）上市的公司也是如此。在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來(lái)股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報(bào)，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股 元的價(jià)格認(rèn)購(gòu) 10 萬(wàn)股，即投入 13 萬(wàn)元；股票上市后其價(jià)格為 20 元，亦即 10 萬(wàn)股可變現(xiàn) 200 萬(wàn)元，也就是說(shuō)總經(jīng)理通過 13 萬(wàn)元的投入而獲得了 187 萬(wàn)的利潤(rùn)回報(bào)，利潤(rùn)率高達(dá) 倍，這 也是只有資本市場(chǎng)才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。這種機(jī)制的改革，有時(shí)比獲得巨額資金更為重要。設(shè)想對(duì)中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會(huì)對(duì)中小企業(yè)帶來(lái)多大發(fā)展動(dòng)力和發(fā)展機(jī)遇。第四、取消了 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 2 頁(yè) 共 24 頁(yè) 上 的規(guī)定。創(chuàng) 業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機(jī)。由于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重大改變，如股份全流通，在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠(yuǎn)不僅僅在于上市募集一筆資金。第五、將持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。 （三）、籌資成本低 我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的籌資成本預(yù)計(jì)會(huì)較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會(huì)低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。 （六）、可以使發(fā)起人一夜暴富 一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，美國(guó) NASDAQ 的每一個(gè)上市公司都寫下了這樣的神話故事。 此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。自從該市場(chǎng)建立以來(lái)，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機(jī)會(huì)，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場(chǎng)上獲益良多。 （十）、股份全流通，資金運(yùn)作非常靈活 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險(xiǎn)投資的支持，建立和完善風(fēng)險(xiǎn)投資體制的關(guān)鍵是建立風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制。 （一）財(cái)務(wù)顧問的職能 財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購(gòu)、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機(jī)構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購(gòu)以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。針對(duì)我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。 協(xié)助企業(yè)尋找投資項(xiàng)目 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁(yè) 共 24 頁(yè) 企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項(xiàng)目。 ②企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。 （ 6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對(duì)策和安排。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為： A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬(wàn) B 發(fā)起人 100 萬(wàn) C 發(fā)起人 50 萬(wàn) D 發(fā)起人 50 萬(wàn) E 發(fā)起人 50 萬(wàn) 發(fā)行前股本 3300 萬(wàn) 根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營(yíng)記錄連續(xù)計(jì)算問題上有了非常嚴(yán)格的規(guī)定。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營(yíng) 業(yè)記錄連續(xù)計(jì)算，必需注意以下幾點(diǎn)： a、 依法變更過程中，不能進(jìn)行任何的資產(chǎn)重組。 由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價(jià)格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點(diǎn)、發(fā)行時(shí)間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費(fèi)計(jì)劃。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價(jià)增長(zhǎng)沒有余地，影響再次募股籌資。上市公司需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。