【正文】 。經(jīng)過 20 年的改革開放，中國(guó)已有一定的研究開發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國(guó)人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一種將上述要素結(jié)合在一起的機(jī)制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的機(jī)制 ，目前的 A 股市場(chǎng)主要是為大型國(guó)企融資，中小企業(yè)無(wú)法問津，因而面臨嚴(yán)重的資金瓶頸問題。對(duì)中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市可以說(shuō)是一個(gè)歷史性的巨大機(jī)遇。顯然，對(duì)上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。目前主板市場(chǎng)占籌資成本最大 部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在 %，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。如網(wǎng)景公司（ NETSCAPE）于 1995 年 8 月 9 日上市，開盤為 71 美元，著名風(fēng)險(xiǎn)投資家，公司董事長(zhǎng)吉姆如聯(lián)想公司于 1998 年 9 月授予柳傳志等六位董事 800 萬(wàn)股認(rèn)股權(quán)，在未來(lái) 10 年內(nèi)以每股 港元（收市價(jià)一直在 6 元以上）的價(jià)格購(gòu)買，其中柳傳志被授予 200 萬(wàn)股認(rèn)股權(quán)。據(jù)最近的 AIM 上市公司的 統(tǒng)計(jì)：上市公司的平均收入增長(zhǎng)了 1/3；上市公司的平均獲利能力提高了 3/4。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部 股份自新股上市之日起即可上市流通。 進(jìn)行上市策劃 上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。 幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 財(cái)務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來(lái)的工商 注冊(cè)登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評(píng)股及作價(jià)入股協(xié)議，以及公司對(duì)外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請(qǐng)發(fā)行上市必需的材料。公司在致力于發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時(shí)，還應(yīng)該尋找新的項(xiàng)目，即在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項(xiàng)目，這也是上市的必要條件。 （二）如何選擇好的財(cái)務(wù)顧問 對(duì)財(cái)務(wù)顧問的選擇是否得當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。 讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點(diǎn)，并努力做到不斷完善。改制中出現(xiàn)下列情況，營(yíng)業(yè)時(shí)間都不得連續(xù)計(jì)算： a、 原企業(yè)在設(shè)立改制中進(jìn)行過任何資產(chǎn)重組。 b、 依法變更時(shí)，不得增加新發(fā)起人。 （ 2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 12 頁(yè) 共 24 頁(yè) 新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。發(fā)行價(jià)格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價(jià)水平。 各中介機(jī)構(gòu)職責(zé) （ 1）主承銷商及上市保薦人 這些機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說(shuō)明書、發(fā)行方案實(shí)施細(xì)則并組織實(shí)施； （ 2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所 企業(yè)申請(qǐng)改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請(qǐng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行凈資產(chǎn)驗(yàn)證、前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)、出具凈資產(chǎn)驗(yàn)證報(bào)告與審計(jì)報(bào)告。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實(shí)力及業(yè)績(jī)，承銷本項(xiàng)目的工作人員情況及業(yè)績(jī)，能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項(xiàng)目的工作，收費(fèi)情況。 資產(chǎn) 評(píng)估的范圍 資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。 資產(chǎn)評(píng)估的程序 資產(chǎn)評(píng)估通常分為以下四個(gè)程序： a、申請(qǐng)立項(xiàng)：國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)。 下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。 向社會(huì)募股不足時(shí)，由發(fā)起人按比例分?jǐn)傉J(rèn)購(gòu)。 募股繳款或發(fā)起人出資 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳綱全部股款；以實(shí)物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 市場(chǎng)前景和效益分析 （ 1）市場(chǎng)狀況與發(fā)展預(yù)測(cè)、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報(bào)期、銷售和利稅預(yù)測(cè)； （ 2）產(chǎn)品特點(diǎn)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)占有率； （ 3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是一個(gè)為具有高科技含量、具有成長(zhǎng)前景的新興企業(yè)融資的場(chǎng)所。 即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術(shù)或業(yè)務(wù)是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的最重要指標(biāo)。 企業(yè)在 指標(biāo)經(jīng)營(yíng) 期內(nèi)的 指標(biāo) ，是一組若干個(gè)指標(biāo)，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流動(dòng)與速動(dòng)比率等生存性指標(biāo)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、利潤(rùn)增長(zhǎng)率（若已達(dá)盈虧平衡）等成長(zhǎng)性指標(biāo)，新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標(biāo)，流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)，以及其他各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)等。股票，要的不是你每年的現(xiàn)金分紅，而是你這個(gè)企業(yè)極高的成 長(zhǎng)性為他帶來(lái)的資本的快速增值以及相應(yīng)股票價(jià)格的不斷上漲。 （ 2）企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達(dá)到一個(gè)最基本的量。在戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)投資人的幫助下，對(duì)主題業(yè)務(wù)的成本實(shí)施相當(dāng)程度的剝離。 對(duì)企業(yè)的要求： a、企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)水平和優(yōu)勢(shì)； b、企業(yè)技術(shù)開發(fā)實(shí)力和科研隊(duì)伍； c、企業(yè)的生產(chǎn)條件和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)； d、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理 體系； 對(duì)項(xiàng)目評(píng)審要求： a、 項(xiàng)目的技術(shù)水平和自主技術(shù)創(chuàng)立； b、 項(xiàng)目的成熟程度； c、 市場(chǎng)狀況； d、 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 24 頁(yè) 共 24 頁(yè) 照常進(jìn)行科技部的認(rèn)證。 企業(yè)要想在一個(gè)較短的時(shí)間內(nèi)，使自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)達(dá)到成熟化，并不是一件容易的事，其最主要也是最關(guān)鍵的問題是如何能夠解決好企業(yè)創(chuàng)業(yè)期內(nèi)的成本問題。因此， 指標(biāo)經(jīng)營(yíng) 是一個(gè)難度較高的操作，需要加入一些特別的操作 技巧。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)追逐的永遠(yuǎn)是發(fā)展機(jī)會(huì)，而不是創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)。 （ 4）持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品拓展） 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 22 頁(yè) 共 24 頁(yè) 最好的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，其生存期也只會(huì)是有限的幾年，而且高峰過后是下坡。所謂二年持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄，就是說(shuō)企業(yè)管理層已經(jīng)付出足夠的努力或者是已經(jīng)有了足夠的進(jìn)展。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國(guó)家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定， 股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為省級(jí)以上工商行政管理部門。 本協(xié)議一式 36 份，發(fā)起人各執(zhí) 1 份，其余 34 份分別報(bào)送有關(guān)審批部門，存檔 1 份。公司發(fā)行的股票全部為普通股，每股金額 1 元，共計(jì)萬(wàn)股。 d、驗(yàn)證確認(rèn)。整體資產(chǎn)評(píng)估，是指對(duì)參與某種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全體資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行的評(píng)估。 召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)（通常由上市公司負(fù)責(zé)人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會(huì)應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會(huì)的主要內(nèi)容為： ａ、正式明確選定的中介機(jī)構(gòu)，并明確其職責(zé)； ｂ、討論重組方案； ｃ、制定上市時(shí)間表及進(jìn) 駐現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間； ｄ、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。 ａ、廣泛接觸，競(jìng)標(biāo)選聘； ｂ、由上市公司提出意見，及時(shí)與證券主管部門溝通。 （ 7）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式 股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國(guó)采取的發(fā)行方式有認(rèn)購(gòu)證、上網(wǎng)競(jìng)價(jià)、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價(jià)以及二級(jí)市場(chǎng)配售等，而發(fā)行價(jià)最高的是上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式。確定參考市盈率還需考慮上市地點(diǎn)、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利 水平和其他因素。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。 d、 公司二分之一以上的董事、高級(jí)管理人員有變動(dòng)。股份公司的股本應(yīng)在 1500萬(wàn)至 5000 萬(wàn)之間。 （ 3）具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)和要求提供符合其自身?xiàng)l件和需要的中介機(jī)構(gòu) ―― 保薦人、承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等。并可維持股價(jià)不 再下跌，還可為企業(yè)樹立良好的形象。 由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而《公司法》和《證券法》的修改即將進(jìn)行，所以對(duì)于一個(gè)擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來(lái)說(shuō)，及時(shí)準(zhǔn)確的政策信息無(wú)疑如沙漠中的綠洲。 例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為 5000 萬(wàn)，其新發(fā)公眾股應(yīng)為 2500 萬(wàn)以內(nèi)。 二、 編制上市計(jì)劃 上市運(yùn)作程序及時(shí)間表： 編制上市計(jì)劃書 改組重組及上市方案設(shè)計(jì) 三、設(shè)立上市辦公機(jī)構(gòu) 企業(yè)如果有公開上市的目標(biāo)，就要結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財(cái)務(wù)部門一人，公關(guān)部 門一人，企管部一人成立上市辦公室來(lái)負(fù)責(zé)此事，并向一個(gè)分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理報(bào)告工作。 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 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