【正文】 公司控制的企業(yè)，控股股東有絕對(duì)的說(shuō)話權(quán)，在坦齊可能長(zhǎng)達(dá)年的財(cái)務(wù)造假中，順從的管理層幫了很大的忙。安然手下有數(shù)目眾多的關(guān)聯(lián)公司和信托基金來(lái)掩藏債務(wù)，通過(guò)金字塔式的方式，層層控股，層層借債，這是最后迫使安然破產(chǎn)的主要原因。安然通過(guò)一系列復(fù)雜的互換協(xié)議進(jìn)行遠(yuǎn)期交易，這些交易有獲利的可能性，也有不獲利的可能性，一切由市場(chǎng)狀況決定。一是通過(guò)假賬手段使大量資產(chǎn)流失。討論問(wèn)題：2． 儲(chǔ)時(shí)健為什么會(huì)出現(xiàn)“”歲現(xiàn)象？這說(shuō)明我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在什么問(wèn)題？3． 我國(guó)的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)？【案例】：歐美模式的失敗？帕瑪拉特與安然都通過(guò)假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財(cái)務(wù)報(bào)表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項(xiàng)目下的一個(gè)實(shí)體資產(chǎn)的消失。 在后來(lái)的很多年里，儲(chǔ)時(shí)健一直不是作為“罪犯”而是一個(gè)“含冤蒙罪”的企業(yè)家形象出現(xiàn)在各種媒體上，很多企業(yè)家視之為崇拜的偶像，生產(chǎn)手機(jī)的波導(dǎo)集團(tuán)董事長(zhǎng)徐立華便曾經(jīng)如此表達(dá)對(duì)儲(chǔ)的敬意：“真正的企業(yè)家是儲(chǔ)時(shí)健，那是中國(guó)天字號(hào)的企業(yè)家。“歲現(xiàn)象”被認(rèn)為是制度造成的陷阱。”到年前后，儲(chǔ)時(shí)健的年薪加上云南省對(duì)他的獎(jiǎng)勵(lì)為萬(wàn)元，他算了一筆賬，紅塔每給國(guó)家創(chuàng)造萬(wàn)元利稅，他自己只拿到元錢的回報(bào)?！?儲(chǔ)時(shí)健對(duì)自己的貢獻(xiàn)與收入之落差一直耿耿于懷。第二年月，儲(chǔ)時(shí)健因貪污罪名被拘捕，他對(duì)檢察院預(yù)審人員坦白罪行：“年月份，新的總裁要來(lái)接任我，但沒(méi)有明確誰(shuí)來(lái)接替。這一年，在全國(guó)上繳利稅最多的前家企業(yè)中，云南玉溪卷煙廠名列第，經(jīng)濟(jì)效益躍居全國(guó)輕工行業(yè)之首，儲(chǔ)時(shí)健被授予“全國(guó)勞動(dòng)模范”和“五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆鲍@得者。紅塔的前身是玉溪卷煙廠，早在年，這是云南省數(shù)千家默默無(wú)聞的小煙廠之一，固定資產(chǎn)萬(wàn)元，生產(chǎn)設(shè)備全部是三四十年代的水平。僅摩根對(duì)安然的無(wú)擔(dān)保貸款就高達(dá)億美元，據(jù)稱花旗集團(tuán)的損失也差不多與此相當(dāng)。按照美國(guó)法律，股市投資人可以對(duì)安達(dá)信在財(cái)務(wù)審計(jì)時(shí)未盡職責(zé)提起訴訟，如果法庭判定指控成立，安達(dá)信將不得不為他們的損失做出賠償。 如此折騰，安然終于在年月在資產(chǎn)負(fù)債平衡表上拉出了高達(dá)億美元的大口子。作為貿(mào)易公司，由于天生面臨著交易收入不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，很難在股市上得到過(guò)高評(píng)價(jià)。 此外，這種業(yè)務(wù)模式對(duì)于安然的現(xiàn)金流向也有著重大影響。 安然的核心業(yè)務(wù)就是能源及其相關(guān)產(chǎn)品的買賣，但在安然，這種買賣被稱作“能源交易”。而公司的名監(jiān)事會(huì)成員有名與安然關(guān)系特殊，要么正在與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非盈利機(jī)構(gòu)，對(duì)安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼。經(jīng)過(guò)調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，安然對(duì)外的巨額貸款經(jīng)常被列入這些公司，而不出現(xiàn)在安然的資產(chǎn)負(fù)債表上。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報(bào)賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。月日，安然股價(jià)跌至美元，市值由峰值時(shí)的億美元跌至億美元。 月日，安然被迫承認(rèn)做了假賬，虛報(bào)數(shù)字讓人瞠目結(jié)舌：自年以來(lái)，安然虛報(bào)盈利共計(jì)近億美元。法斯托與合伙公司經(jīng)營(yíng)不當(dāng)，公司股東資產(chǎn)縮水億美元。到了月中旬，人們對(duì)于安然的疑問(wèn)越來(lái)越多，并最終導(dǎo)致了股價(jià)下跌。據(jù)他分析，安然的盈利率在年為％，到了年初就降到％以下，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，投資回報(bào)率僅有％左右。[案例討論題]公司安然：神話的破滅 一直以來(lái)，美國(guó)安然公司（ ）身上都籠罩著一層層的金色光環(huán)：作為世界最大的能源交易商，安然在年的總收入高達(dá)億美元，名列《財(cái)富》雜志“美國(guó)強(qiáng)”的第七名；掌控著美國(guó)％的電能和天然氣交易，是華爾街競(jìng)相追捧的寵兒；安然股票是所有的證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)都強(qiáng)力推薦的績(jī)優(yōu)股，股價(jià)高達(dá)多美元并且仍然呈上升之勢(shì)。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵(lì)外，將困境中的公司在這么短時(shí)間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個(gè)人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。截止年底，格斯特納的累計(jì)期權(quán)股票達(dá)萬(wàn)股。在公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。埃克斯在得到萬(wàn)美元的解職補(bǔ)償后于年離開(kāi)了公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計(jì)劃失敗后悄無(wú)聲息地離開(kāi)了商界。而世紀(jì)年代個(gè)人電腦的成功開(kāi)發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說(shuō)明，順應(yīng)市場(chǎng)需求和變化的方向，公司將走向繁榮。世紀(jì)年代開(kāi)發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場(chǎng)的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌?chǎng)和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進(jìn)入世紀(jì)年代以后，的經(jīng)營(yíng)者開(kāi)始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來(lái)開(kāi)發(fā)出來(lái)的新產(chǎn)品只是原來(lái)產(chǎn)品線的延伸而沒(méi)有更大的突破。、．和．美元。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營(yíng)者的歷史使命后，公司董事會(huì)也解散重組。在年月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來(lái)自廣播公司的墨菲出來(lái)主持局面，撤換了經(jīng)營(yíng)無(wú)方、改革屢不見(jiàn)成效的前公司董事長(zhǎng)?？怂?，并將其手下的總裁庫(kù)勒提升為董事會(huì)副主席，以便給予新任董事長(zhǎng)以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。其中位是來(lái)自強(qiáng)生制藥公司、廣播公司和時(shí)代出版公司的前任董事長(zhǎng)及一建筑公司的總經(jīng)理。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。在此年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。頒發(fā)雙證：高級(jí)經(jīng)理資格證書(shū)＋高等教育研修結(jié)業(yè)證書(shū)（含年全套學(xué)籍檔案）證書(shū)說(shuō)明：證書(shū)全國(guó)通用、電子注冊(cè)，是提干、求職、晉級(jí)的有效依據(jù)學(xué)習(xí)期限：個(gè)月（允許工作經(jīng)驗(yàn)豐富學(xué)員提前畢業(yè)） 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：全部學(xué)費(fèi) 元 咨詢電話： 招生網(wǎng)站： 電子郵箱： 頒證單位：中國(guó)經(jīng)濟(jì)管理大學(xué) 主辦單位：美華管理人才學(xué)校職業(yè)經(jīng)理整套實(shí)戰(zhàn)教程經(jīng)理教材免費(fèi)下載 網(wǎng)址: [案例討論題] 美國(guó)公司的興衰：公司治理的影響美國(guó)公司從年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利億美元到年虧損達(dá)．億美元。公司的興起與衰落的原因很多。在年代初的公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長(zhǎng)兼任)外，還有個(gè)成員。在?？怂箵?dān)任董事長(zhǎng)期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在年代的頭年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營(yíng)中造成了許多問(wèn)題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來(lái)行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。但功不抵罪。在格斯特納接手公司后的年底的股價(jià)僅為美元．但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后年里分別達(dá)到。公司在世紀(jì)年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場(chǎng)從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。公司在與蘋(píng)果、康相等后起之秀的競(jìng)爭(zhēng)中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。但格斯特約在接管公司不到年時(shí)間里，就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績(jī)效的改善而倍增。第二年，公司又贈(zèng)給格斯特納．萬(wàn)股期權(quán)股票。因此，這是一種與高風(fēng)險(xiǎn)相伴隨的激勵(lì)。討論問(wèn)題：公司今天的發(fā)展?fàn)顩r怎樣？.請(qǐng)從董事會(huì)約束、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來(lái)探討公司治理機(jī)制如何在公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮作用。他指出，雖然安然的業(yè)務(wù)看起來(lái)很輝煌，但實(shí)際上賺不到什么錢，也沒(méi)有人能夠說(shuō)清安然是怎么賺錢的。 也許正是這一點(diǎn)引發(fā)了人們對(duì)安然的懷疑，并開(kāi)始真正追究安然的盈利情況和現(xiàn)金流向。同時(shí)首次透露因首席財(cái)務(wù)官安德魯 月日，安然抵押了公司部分資產(chǎn)，獲得摩根和所羅門史密斯巴尼的億美元信貸額度擔(dān)保，但美林和標(biāo)普公司仍然再次調(diào)低了對(duì)安然的評(píng)級(jí)。 月日，標(biāo)準(zhǔn)普爾將安然債務(wù)評(píng)級(jí)調(diào)低至“垃圾債券”級(jí)。 安然模式的破產(chǎn) 首先遭到質(zhì)疑的是安然公司的管理層，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司高級(jí)管理人員。到了年第二季度，公司突然虧損了，而且虧損額還高達(dá)億美元！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開(kāi)始露出水面。包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會(huì)成員一方面鼓吹股價(jià)還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。之前安達(dá)信曾因?qū)徲?jì)工作中出現(xiàn)欺詐行為被美國(guó)證券交易委員會(huì)罰了萬(wàn)美元。由于這種生意以中間人的信用為基礎(chǔ)，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險(xiǎn)。 安然不愿意承認(rèn)自己是貿(mào)易公司，一個(gè)重要的理由就是為了抬升股價(jià)。年，寬帶業(yè)務(wù)盛極一時(shí)，安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)。 投資人為挽回?fù)p失只有提起訴訟。在財(cái)團(tuán)中，損失比較慘重的是摩根和花旗集團(tuán)。 儲(chǔ)時(shí)健是云南紅塔煙草集團(tuán)的董事長(zhǎng)。 玉溪廠快速發(fā)展的時(shí)間是從年開(kāi)始的，之前，中國(guó)所有的煙草價(jià)格都是計(jì)劃控制的，這年月，國(guó)家宣布對(duì)種“名煙”放開(kāi)價(jià)格，實(shí)行市場(chǎng)調(diào)節(jié)，種名煙中，種產(chǎn)自云南，儲(chǔ)時(shí)健的玉溪卷煙廠就爭(zhēng)取到了種。 年底，中央紀(jì)委信訪室接到匿名舉報(bào)，對(duì)儲(chǔ)時(shí)健展開(kāi)調(diào)查。所以我決定私分了多萬(wàn)美元，還對(duì)身邊的人說(shuō)，夠了！這輩子都吃不完了。十年后的今天，廠子搞好了，我現(xiàn)在月收入有多元，加上一些獎(jiǎng)項(xiàng)，總共可達(dá)到元。有人據(jù)此總結(jié)出了一個(gè)“歲現(xiàn)象”——其實(shí)被捕之際，儲(chǔ)的年紀(jì)為歲，已屬“超齡服役”——也就是，國(guó)有企業(yè)的當(dāng)家人由于收入偏低，因此很可能造成他們?cè)谕诵萸按髶埔话训默F(xiàn)象。據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，宣讀判決書(shū)的時(shí)候，儲(chǔ)時(shí)健只是搖搖頭，沒(méi)有說(shuō)話。以無(wú)忌直言而出名的香港科技大學(xué)教授郎咸平評(píng)論說(shuō)：“紅塔集團(tuán)的儲(chǔ)時(shí)健貪污，媒體對(duì)他百般同情，憑什么同情他？要不是國(guó)家不準(zhǔn)民營(yíng)企業(yè)做煙草，能有你儲(chǔ)時(shí)健的成就？企業(yè)做得好，功勞就是自己的，憑什么？國(guó)家不是給你待遇和榮譽(yù)了嗎？” 資料來(lái)源：“煙王是非“，年月日《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》，有改動(dòng)?！　W洲版安然？　　隨著調(diào)查的深入，帕瑪拉特的故事似乎上演了歐洲與美國(guó)安然事件最為相似的一幕?！　〔贿^(guò)，安然公司和帕瑪拉特公司在造假手法上又有很大的不同，從目前披露的信息來(lái)看，安然更加狡猾和復(fù)雜。同時(shí)，安然設(shè)計(jì)了許多交易，有的長(zhǎng)期合同是虛擬的，有的需要時(shí)間限制和其他條件，但是安然把所得一次性記入賬內(nèi)，虛增資本掩蓋虧損?！　∪绻f(shuō)安然是管理層的核心人物在舞弊的話，帕瑪拉特可以說(shuō)是整個(gè)管理層在造假?！度A爾街日?qǐng)?bào)》年月日?qǐng)?bào)道說(shuō)，自從帕瑪拉特開(kāi)曼分公司在年成立以來(lái)，似乎使用的都是虛假賬戶。　　雖然帕瑪拉特的財(cái)務(wù)交易難以令人信服，但作為機(jī)構(gòu)投資者的銀行還是繼續(xù)買入帕瑪拉特的股票和債券，繼續(xù)給予貸款并安排那些令人生疑的衍生品交易。帕瑪拉特作為一個(gè)跨國(guó)集團(tuán)，它同許多知名銀行都有業(yè)務(wù)往來(lái)，包括美林銀行、摩根銀行和花旗銀行等?！　W洲模式的失??？　　因?yàn)榘踩皇录团连斃厥录蛿喽绹?guó)模式和歐洲模式的失敗，是武斷和泛化的。但是，一個(gè)大股東可能因此凌駕于公司之上，損害公司和其他小股東的利益，“有私產(chǎn)者有恒心”，在這里突然變得不適用了?！　♂槍?duì)美國(guó)公司治理的弱點(diǎn)，可以考慮以下方式：一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對(duì)集中；二是通過(guò)收購(gòu)兼并對(duì)管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)和管理層進(jìn)行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對(duì)公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管；五是對(duì)管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵(lì)制度，使經(jīng)營(yíng)者的利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。既然與模式無(wú)關(guān)，那就可能與監(jiān)管力度有關(guān)。這種分析方式自成一家，但是排除了別的因素的影響。安然做假賬的技術(shù)太高超，中國(guó)企業(yè)目前還不大可能采用這種方式，捏造合同和偽造單據(jù)的更多一些，但類似帕瑪拉特通過(guò)關(guān)聯(lián)公司偷盜資產(chǎn)的行為則經(jīng)常在中國(guó)發(fā)生。這些歸結(jié)起來(lái)都是公司治理的問(wèn)題，平衡大股東與小股東，股東和公司，董事會(huì)和股東之間的利益是十分微妙的，這些關(guān)系一旦失去平衡，又可能產(chǎn)生一個(gè)虛假的會(huì)計(jì)報(bào)表。一個(gè)公司在面臨高度壓力時(shí)，就難以完全真實(shí)；一家上市公司在面臨經(jīng)濟(jì)衰退和股票大幅下跌的壓力時(shí)，信息披露方面就可能造假。部分中小股東試圖阻止被擁有股權(quán)的第一大股東所操控的五糧液股份公司的分配預(yù)案。　　受股東委托代為投票的君之創(chuàng)投資咨詢公司因所提意見(jiàn)未被采納，沒(méi)有行使表決權(quán)?！　∷赜械谝豢?jī)優(yōu)股之譽(yù)的五糧液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑?！　≈行」蓶|惱火了，宋毅等股民委托君之創(chuàng)代為出席月日的五糧液股東大會(huì)，代理行使股東權(quán)利。截至月日時(shí)，君之創(chuàng)共收到省人的委托，代表萬(wàn)多股，但即使聯(lián)合場(chǎng)內(nèi)所有小股東想要以此抗衡第一大股東也是徒勞。方登發(fā)認(rèn)為，五糧液公司有足夠的分配能力，其不進(jìn)行分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本的理由不充分?！　≈行」蓶|對(duì)董事會(huì)的質(zhì)詢就此拉開(kāi)帷幕。投資者與上市公司必須形成良性互動(dòng)?！　∮形还蓶|站起來(lái)表示理解五糧液不分配的做法，但他的聲音很快就被淹沒(méi)了。據(jù)悉，宜賓五糧液酒廠與五糧液股份公司同系五糧液集團(tuán)的子公司。“分配的話，拿得最多的是第一大股東，這部