【正文】 公司控制的企業(yè)，控股股東有絕對的說話權，在坦齊可能長達年的財務造假中，順從的管理層幫了很大的忙。安然手下有數(shù)目眾多的關聯(lián)公司和信托基金來掩藏債務，通過金字塔式的方式，層層控股，層層借債，這是最后迫使安然破產的主要原因。安然通過一系列復雜的互換協(xié)議進行遠期交易，這些交易有獲利的可能性，也有不獲利的可能性，一切由市場狀況決定。一是通過假賬手段使大量資產流失。討論問題：2． 儲時健為什么會出現(xiàn)“”歲現(xiàn)象？這說明我國公司治理結構存在什么問題？3． 我國的公司治理應該從中吸取哪些經驗和教訓？【案例】：歐美模式的失??？帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產流失，但兩者在財務報表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負債部分，而帕瑪拉特則是資產項目下的一個實體資產的消失。 在后來的很多年里，儲時健一直不是作為“罪犯”而是一個“含冤蒙罪”的企業(yè)家形象出現(xiàn)在各種媒體上，很多企業(yè)家視之為崇拜的偶像，生產手機的波導集團董事長徐立華便曾經如此表達對儲的敬意：“真正的企業(yè)家是儲時健，那是中國天字號的企業(yè)家?！皻q現(xiàn)象”被認為是制度造成的陷阱?！钡侥昵昂?，儲時健的年薪加上云南省對他的獎勵為萬元，他算了一筆賬，紅塔每給國家創(chuàng)造萬元利稅，他自己只拿到元錢的回報。” 儲時健對自己的貢獻與收入之落差一直耿耿于懷。第二年月，儲時健因貪污罪名被拘捕，他對檢察院預審人員坦白罪行：“年月份，新的總裁要來接任我，但沒有明確誰來接替。這一年，在全國上繳利稅最多的前家企業(yè)中，云南玉溪卷煙廠名列第，經濟效益躍居全國輕工行業(yè)之首，儲時健被授予“全國勞動模范”和“五一勞動獎章”獲得者。紅塔的前身是玉溪卷煙廠，早在年，這是云南省數(shù)千家默默無聞的小煙廠之一，固定資產萬元，生產設備全部是三四十年代的水平。僅摩根對安然的無擔保貸款就高達億美元，據(jù)稱花旗集團的損失也差不多與此相當。按照美國法律，股市投資人可以對安達信在財務審計時未盡職責提起訴訟，如果法庭判定指控成立，安達信將不得不為他們的損失做出賠償。 如此折騰，安然終于在年月在資產負債平衡表上拉出了高達億美元的大口子。作為貿易公司，由于天生面臨著交易收入不穩(wěn)定的風險，很難在股市上得到過高評價。 此外，這種業(yè)務模式對于安然的現(xiàn)金流向也有著重大影響。 安然的核心業(yè)務就是能源及其相關產品的買賣，但在安然，這種買賣被稱作“能源交易”。而公司的名監(jiān)事會成員有名與安然關系特殊，要么正在與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利機構，對安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼。經過調查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，安然對外的巨額貸款經常被列入這些公司，而不出現(xiàn)在安然的資產負債表上。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導投資人以及牟取私利等。月日，安然股價跌至美元，市值由峰值時的億美元跌至億美元。 月日，安然被迫承認做了假賬，虛報數(shù)字讓人瞠目結舌：自年以來，安然虛報盈利共計近億美元。法斯托與合伙公司經營不當，公司股東資產縮水億美元。到了月中旬，人們對于安然的疑問越來越多，并最終導致了股價下跌。據(jù)他分析，安然的盈利率在年為％，到了年初就降到％以下，對于投資者來說，投資回報率僅有％左右。[案例討論題]公司安然：神話的破滅 一直以來，美國安然公司（ ）身上都籠罩著一層層的金色光環(huán)：作為世界最大的能源交易商，安然在年的總收入高達億美元，名列《財富》雜志“美國強”的第七名；掌控著美國％的電能和天然氣交易，是華爾街競相追捧的寵兒；安然股票是所有的證券評級機構都強力推薦的績優(yōu)股，股價高達多美元并且仍然呈上升之勢。另外，除高薪和期權方面的物質激勵外，將困境中的公司在這么短時間內迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。截止年底，格斯特納的累計期權股票達萬股。在公司，對高層經理人員的激勵包括與現(xiàn)期績效相關的激勵和與未來績效相關的激勵兩大部分。?？怂乖诘玫饺f美元的解職補償后于年離開了公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計劃失敗后悄無聲息地離開了商界。而世紀年代個人電腦的成功開發(fā)和新領導的所作所為則從另一方面說明，順應市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。世紀年代開發(fā)出近乎壟斷整個市場的大型機也是因為符合了市場和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進入世紀年代以后，的經營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導致其后來開發(fā)出來的新產品只是原來產品線的延伸而沒有更大的突破。、．和．美元。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經營問題決策負有主要的責任，因而在完成了撤換公司重要經營者的歷史使命后，公司董事會也解散重組。在年月前后的東京董事會上，最終還是來自廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經營無方、改革屢不見成效的前公司董事長埃克斯，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經理班子組閣權。其中位是來自強生制藥公司、廣播公司和時代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經理。下面介紹的是企業(yè)內部治理、外部治理包括資本市場、經理市場和產品市場)以及激勵約束機制的影響。在此年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。頒發(fā)雙證：高級經理資格證書＋高等教育研修結業(yè)證書（含年全套學籍檔案）證書說明：證書全國通用、電子注冊，是提干、求職、晉級的有效依據(jù)學習期限：個月（允許工作經驗豐富學員提前畢業(yè)） 收費標準：全部學費 元 咨詢電話： 招生網(wǎng)站： 電子郵箱： 頒證單位：中國經濟管理大學 主辦單位：美華管理人才學校職業(yè)經理整套實戰(zhàn)教程經理教材免費下載 網(wǎng)址: [案例討論題] 美國公司的興衰：公司治理的影響美國公司從年左右開始由興到衰，由年盈利億美元到年虧損達．億美元。公司的興起與衰落的原因很多。在年代初的公司執(zhí)行委員會中，除了大權在握的首席執(zhí)行董事(由董事長兼任)外，還有個成員。在埃克斯擔任董事長期間，這一內部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在年代的頭年接替卡里當政，雖然那時正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權是不大可能的。但功不抵罪。在格斯特納接手公司后的年底的股價僅為美元．但很快新領導班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后年里分別達到。公司在世紀年代跨入計算機行業(yè)，首先就是順應了市場從機械計算向電子計算發(fā)展的潮流。公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產和大面積虧損的危機境地，這正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結果。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍巨人”衰敗的主要責任者。但格斯特約在接管公司不到年時間里，就使積重難返、被公認只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。第二年，公司又贈給格斯特納．萬股期權股票。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。討論問題：公司今天的發(fā)展狀況怎樣？.請從董事會約束、資本市場約束、產品市場的約束、經理市場的約束、激勵機制等五個方面，來探討公司治理機制如何在公司運營中發(fā)揮作用。他指出，雖然安然的業(yè)務看起來很輝煌，但實際上賺不到什么錢，也沒有人能夠說清安然是怎么賺錢的。 也許正是這一點引發(fā)了人們對安然的懷疑，并開始真正追究安然的盈利情況和現(xiàn)金流向。同時首次透露因首席財務官安德魯 月日，安然抵押了公司部分資產，獲得摩根和所羅門史密斯巴尼的億美元信貸額度擔保，但美林和標普公司仍然再次調低了對安然的評級。 月日，標準普爾將安然債務評級調低至“垃圾債券”級。 安然模式的破產 首先遭到質疑的是安然公司的管理層，包括董事會、監(jiān)事會和公司高級管理人員。到了年第二季度，公司突然虧損了，而且虧損額還高達億美元！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。包括首席執(zhí)行官斯基林在內的許多董事會成員一方面鼓吹股價還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。之前安達信曾因審計工作中出現(xiàn)欺詐行為被美國證券交易委員會罰了萬美元。由于這種生意以中間人的信用為基礎，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險。 安然不愿意承認自己是貿易公司，一個重要的理由就是為了抬升股價。年，寬帶業(yè)務盛極一時，安然又投資了寬帶業(yè)務。 投資人為挽回損失只有提起訴訟。在財團中，損失比較慘重的是摩根和花旗集團。 儲時健是云南紅塔煙草集團的董事長。 玉溪廠快速發(fā)展的時間是從年開始的，之前，中國所有的煙草價格都是計劃控制的，這年月，國家宣布對種“名煙”放開價格，實行市場調節(jié)，種名煙中，種產自云南，儲時健的玉溪卷煙廠就爭取到了種。 年底，中央紀委信訪室接到匿名舉報，對儲時健展開調查。所以我決定私分了多萬美元，還對身邊的人說，夠了！這輩子都吃不完了。十年后的今天，廠子搞好了，我現(xiàn)在月收入有多元，加上一些獎項，總共可達到元。有人據(jù)此總結出了一個“歲現(xiàn)象”——其實被捕之際，儲的年紀為歲，已屬“超齡服役”——也就是，國有企業(yè)的當家人由于收入偏低，因此很可能造成他們在退休前大撈一把的現(xiàn)象。據(jù)當時的媒體報道，宣讀判決書的時候，儲時健只是搖搖頭，沒有說話。以無忌直言而出名的香港科技大學教授郎咸平評論說：“紅塔集團的儲時健貪污，媒體對他百般同情，憑什么同情他？要不是國家不準民營企業(yè)做煙草，能有你儲時健的成就？企業(yè)做得好，功勞就是自己的，憑什么？國家不是給你待遇和榮譽了嗎？” 資料來源：“煙王是非“，年月日《經濟觀察報》，有改動?！　W洲版安然？　　隨著調查的深入，帕瑪拉特的故事似乎上演了歐洲與美國安然事件最為相似的一幕?！　〔贿^，安然公司和帕瑪拉特公司在造假手法上又有很大的不同，從目前披露的信息來看，安然更加狡猾和復雜。同時，安然設計了許多交易，有的長期合同是虛擬的，有的需要時間限制和其他條件，但是安然把所得一次性記入賬內，虛增資本掩蓋虧損?！　∪绻f安然是管理層的核心人物在舞弊的話，帕瑪拉特可以說是整個管理層在造假。《華爾街日報》年月日報道說，自從帕瑪拉特開曼分公司在年成立以來，似乎使用的都是虛假賬戶?！　‰m然帕瑪拉特的財務交易難以令人信服，但作為機構投資者的銀行還是繼續(xù)買入帕瑪拉特的股票和債券，繼續(xù)給予貸款并安排那些令人生疑的衍生品交易。帕瑪拉特作為一個跨國集團，它同許多知名銀行都有業(yè)務往來，包括美林銀行、摩根銀行和花旗銀行等。　　歐洲模式的失?。俊　∫驗榘踩皇录团连斃厥录蛿喽绹Ｊ胶蜌W洲模式的失敗，是武斷和泛化的。但是，一個大股東可能因此凌駕于公司之上，損害公司和其他小股東的利益，“有私產者有恒心”，在這里突然變得不適用了?！　♂槍γ绹局卫淼娜觞c，可以考慮以下方式：一是發(fā)展機構投資者，使分散的股權得以相對集中；二是通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠獨立董事對董事會和管理層進行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯(lián)系在一起。既然與模式無關，那就可能與監(jiān)管力度有關。這種分析方式自成一家，但是排除了別的因素的影響。安然做假賬的技術太高超，中國企業(yè)目前還不大可能采用這種方式，捏造合同和偽造單據(jù)的更多一些，但類似帕瑪拉特通過關聯(lián)公司偷盜資產的行為則經常在中國發(fā)生。這些歸結起來都是公司治理的問題，平衡大股東與小股東，股東和公司，董事會和股東之間的利益是十分微妙的，這些關系一旦失去平衡，又可能產生一個虛假的會計報表。一個公司在面臨高度壓力時，就難以完全真實；一家上市公司在面臨經濟衰退和股票大幅下跌的壓力時，信息披露方面就可能造假。部分中小股東試圖阻止被擁有股權的第一大股東所操控的五糧液股份公司的分配預案?！　∈芄蓶|委托代為投票的君之創(chuàng)投資咨詢公司因所提意見未被采納，沒有行使表決權?！　∷赜械谝豢儍?yōu)股之譽的五糧液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。　　中小股東惱火了，宋毅等股民委托君之創(chuàng)代為出席月日的五糧液股東大會，代理行使股東權利。截至月日時，君之創(chuàng)共收到省人的委托，代表萬多股，但即使聯(lián)合場內所有小股東想要以此抗衡第一大股東也是徒勞。方登發(fā)認為，五糧液公司有足夠的分配能力，其不進行分配，也不實施公積金轉增股本的理由不充分?！　≈行」蓶|對董事會的質詢就此拉開帷幕。投資者與上市公司必須形成良性互動。　　有位股東站起來表示理解五糧液不分配的做法，但他的聲音很快就被淹沒了。據(jù)悉，宜賓五糧液酒廠與五糧液股份公司同系五糧液集團的子公司。“分配的話，拿得最多的是第一大股東，這部