【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 理失敗主要是由哪些原因造成的5． 兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國治理模式的失??？6． 我國的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)？【案例】中小股東棄權(quán)萬股 五糧液分配案近乎強(qiáng)行表決 年月日 中國青年報(bào)　　五糧液股東代表大會(huì)今日上演了堂吉訶德戰(zhàn)風(fēng)車的一幕。部分中小股東試圖阻止被擁有股權(quán)的第一大股東所操控的五糧液股份公司的分配預(yù)案。在兩個(gè)多小時(shí)的會(huì)議中，中小股東和大股東勢(shì)同水火。此起彼伏的質(zhì)詢聲中，董事會(huì)秘書幾次將監(jiān)票人請(qǐng)進(jìn)場(chǎng)內(nèi)意圖表決了事。最終分配方案以近乎強(qiáng)行表決的方式被通過，贊成億多股，反對(duì)為零，棄權(quán)萬多股?！　∈芄蓶|委托代為投票的君之創(chuàng)投資咨詢公司因所提意見未被采納，沒有行使表決權(quán)?！拔覀儗?duì)此次大會(huì)失望之極，只有棄權(quán)以示抗議?！币恍┕蓶|未待投票即已離去。應(yīng)該說，這萬多股棄權(quán)是股民無聲的抗議，它預(yù)示著希望從股市第一績(jī)優(yōu)股身上撕開不分配缺口的期望的破滅，它留給五糧液、留給上市公司、留經(jīng)中國股市的思考意味綿長(zhǎng)。　　素有第一績(jī)優(yōu)股之譽(yù)的五糧液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。公司財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司年每股凈利潤(rùn)元，每股凈資產(chǎn) 元，凈資產(chǎn)收益率，截至年底，公司未分配利潤(rùn)為億多元，平均每股未分配利潤(rùn)元，每股公積金元。然而其 年度的分配方案卻是不進(jìn)行分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。與此同時(shí)年還擬按每股配售股，配股價(jià)每股元的價(jià)格進(jìn)行配股?！　≈行」蓶|惱火了，宋毅等股民委托君之創(chuàng)代為出席月日的五糧液股東大會(huì)，代理行使股東權(quán)利。月日，君之創(chuàng)在北京、上海、深圳等地設(shè)立辦事點(diǎn)，接受各地股東的委托?！　≈行」蓶|：我們餓得奄奄一息　　月日上午，位股東在五糧液辦公樓里掀起的巨大聲浪，透露著股東大會(huì)的極不尋常。雖然臨行前，即知此行勝算無幾，股民們還是不愿輕言放棄。截至月日時(shí)，君之創(chuàng)共收到省人的委托，代表萬多股，但即使聯(lián)合場(chǎng)內(nèi)所有小股東想要以此抗衡第一大股東也是徒勞。因而，他們一開始即采用了延緩表決，試圖說服董事會(huì)的策略?！　?huì)議議案剛剛宣布完畢，君之創(chuàng)的方登發(fā)先生即要求發(fā)言。董秘強(qiáng)調(diào)此舉不符合會(huì)議議程，但在與會(huì)代表的要求下，最終同意其上臺(tái)發(fā)言。方登發(fā)認(rèn)為，五糧液公司有足夠的分配能力，其不進(jìn)行分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本的理由不充分。他強(qiáng)調(diào)，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》，“股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決”，五糧液第一大股東應(yīng)回避表決。方先生說，五糧液不分配其利潤(rùn)的最主要的理由是要進(jìn)行資產(chǎn)置換，其不分配的資金要用于置換控股股東個(gè)車間的資產(chǎn)，這是典型的關(guān)聯(lián)交易，因而控股股東應(yīng)回避表決。他的講話博得熱烈掌聲?！　≈行」蓶|對(duì)董事會(huì)的質(zhì)詢就此拉開帷幕。五糧液第四大股東宏源證券股份有限公司的洪正華說，我們從五糧液上市起即持有其股票，至今沒炒過一回，但作為戰(zhàn)略投資人我們一直是虧損的。五糧液的業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)上升，卻沒給投資者回報(bào)，這對(duì)投資者而言是莫大的諷刺。“如果一頭牛只是吃草，卻不產(chǎn)奶，那么就只有將它殺掉。投資者與上市公司必須形成良性互動(dòng)。否則就談不上公平發(fā)展，投資人最終會(huì)失去信心。五糧液應(yīng)該給投資人恰當(dāng)?shù)幕貓?bào)，因?yàn)樗羞@個(gè)能力”，“我們餓得奄奄一息了！”　　“不分紅還要高價(jià)配股，可第一大股東卻只認(rèn)購其應(yīng)配股數(shù)的(萬股)，其余的都放棄了。這分明是只想著圈股民的錢，自己卻不出錢，這不是把上市公司當(dāng)成了提款機(jī)了嗎？”一小股東憤怒地說?！　∮形还蓶|站起來表示理解五糧液不分配的做法，但他的聲音很快就被淹沒了。　　質(zhì)詢聲中，董事長(zhǎng)王國春和第一大股東———宜賓市國有資產(chǎn)管理局的章先生在轉(zhuǎn)椅上輕輕地晃動(dòng)著身體，如坐針氈。　　圈錢？五糧液從不缺錢！　　五糧液為何不分配？公之于眾的理由是為了資產(chǎn)，置換為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。所謂資產(chǎn)置換，是指五糧液公司置出公司所屬的“宜賓塑膠瓶蓋廠”資產(chǎn)約 億元，置入五糧液酒廠所屬等個(gè)車間共計(jì)億元，差額為億元。據(jù)悉，宜賓五糧液酒廠與五糧液股份公司同系五糧液集團(tuán)的子公司。在股民眼里他們本是一家人。　　王國春終于說話了，神情里透著激動(dòng)：“圈錢？五糧液從不缺錢，沒必要圈錢。”他強(qiáng)調(diào)，不分配是基于股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。“分配的話，拿得最多的是第一大股東，這部分利潤(rùn)，政府完全可以收回而不用于企業(yè)的發(fā)展，這樣做對(duì)公司發(fā)展不利。不僅如此，分配利潤(rùn)要上稅，這對(duì)五糧液又是一筆損失”。他說，五糧液股份有限公司是在五糧液酒廠的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，說到二者的關(guān)聯(lián)交易，一般人往往以為是酒廠占了便宜。其實(shí)在處理二者關(guān)系時(shí)，更多地考慮的是上市公司的利益。這幾年公司一直在低價(jià)購買五糧液酒廠的基礎(chǔ)酒。五糧液公司一年的利潤(rùn)是幾個(gè)億，而酒廠一年只有兩三千萬元。五糧液酒廠也是國家的，它有自己的利益。如果不實(shí)行資產(chǎn)置換，基礎(chǔ)酒廠繼續(xù)掌握在五糧液酒廠手中，就會(huì)加深矛盾。如果兩家利益不一致，酒廠完全可以不賣給我們基礎(chǔ)酒，爭(zhēng)下去，股份公司很快會(huì)垮臺(tái)。 “我也是股東，我本人就持有萬多股。分配對(duì)我也有好處，但公司正處在關(guān)鍵時(shí)期，要為其長(zhǎng)遠(yuǎn)利益負(fù)責(zé)”?！　⊥鯂褐v話所招致的同情只持續(xù)了幾分鐘，人們沒有忘記拋開資產(chǎn)置換所需資金，五糧液還有好幾億利潤(rùn)，這些利潤(rùn)為什么不分配？更有股東指責(zé)五糧液在資本市場(chǎng)上太過保守。據(jù)悉，五糧液的資產(chǎn)負(fù)債率只有，這顯然是相當(dāng)?shù)偷?。而累積利潤(rùn)也是五浪液的一貫做法?！　?duì)放棄的配股權(quán)，王國春的解釋是，為了進(jìn)行國有股減持，而把上一年的利潤(rùn)積累到下一年，目的是應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。他說，五糧液準(zhǔn)備投資生物技術(shù)方面，還想介入光通信。所有這些都要依靠利潤(rùn)?！拔寮Z液擴(kuò)張要用股東的錢，不能用銀行的錢”。顯然這是五糧液的理念。　　五糧液為何成焦點(diǎn)　　上市公司不分配、少分配從來不是個(gè)別現(xiàn)象。五糧液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一個(gè)背景是去年底，中國證監(jiān)會(huì)明確表示，準(zhǔn)備把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資的必要條件，因而人們把分配的希望寄托在今年。許多上市公司也作出了各種各樣的姿態(tài)，值此當(dāng)口，五糧液一毛不拔似有頂風(fēng)作案之嫌?！　　捌鋵?shí)在一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)里，分不分配是上市公司的權(quán)益?！敝煞葜茖＜覄⒓o(jì)鵬認(rèn)為，“分配是拿走的權(quán)益，不分配是未分的權(quán)益，雖然沒有取走，但表現(xiàn)為每股含金量的進(jìn)一步提高。”他認(rèn)為，就大多股民而言，分紅與股價(jià)差所獲利益相比，畢竟是小巫見大巫。在上市公司看來，真金白銀地拿出來，而且要交 的稅，很不情愿，這是大多上市公司不愿現(xiàn)金分紅的主要原因?！　《硪环N分配方式———分紅股則采用得較多，股民也樂于接受。但分紅股往往會(huì)導(dǎo)致股本增大，而且也要交稅，所以一些精明的企業(yè)打起了配股的主意。既可圈錢，又不用交稅。劉紀(jì)鵬說，最狡猾的上市公司往往采用這種狡猾的做法?！鞍雅涔僧?dāng)成分配的方式，談分配成了談配股。但其實(shí)這是混淆了概念。配股是融資方式，而非分配方式”?！　栴}在于五糧液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。它之所以能對(duì)中小股東的權(quán)益采取一種漠視的態(tài)度，是因?yàn)樗蠊蓶|的絕對(duì)控股地位。劉紀(jì)鵬說，五糧液帶頭不分配，其實(shí)昭示了中國股市上的一種獨(dú)特現(xiàn)象：一股獨(dú)大，一些從國有企業(yè)改制過來的上市公司往往存在這一問題。上市公司和大股東往往是一套人馬、一套班子，有利益關(guān)聯(lián)，并由此對(duì)中小股東利益進(jìn)行掠奪式的剝奪，從而造成與中小股東的尖銳對(duì)立。　　不久前，中國證監(jiān)會(huì)主席周小川與吳敬璉等人同堂高談公司治理結(jié)構(gòu)問題。吳敬璉指出，目前許多上市公司仍然是政府絕對(duì)控股，而且第二名股東持股數(shù)量與第一大股東相差懸殊?！斑@種情況不利于維護(hù)中小股東權(quán)益，也不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作。因此應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行國有股持計(jì)劃，解決一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題”。(本報(bào)宜賓月日電)　　相關(guān)數(shù)據(jù)　?。獜哪甑侥?，平均僅有的上市公司分配純現(xiàn)金股利。有的上市公司在分配現(xiàn)金股利的同時(shí)，采用其他分配形式，如股票股利、轉(zhuǎn)增股本等，但加起來也只有的公司分配了現(xiàn)金股利。而美國上市公司純現(xiàn)金分配比例為。　?。袊墒忻磕昀U納的印花稅和傭金共多億，而上市公司拿出來進(jìn)行分配的利潤(rùn)只有億。上市公司的現(xiàn)金股利支付水平也很低，年到年平均每年每股只有元。如再扣除的個(gè)人所得稅，到投資者手中只有元。　?。獓鴥?nèi)股市投資者的現(xiàn)金股利收益率年到年平均為，稍高于一年期的定期存款利率。如果扣除的個(gè)人所得稅，年平均只有。＊ 我國的股票市場(chǎng)中，股票的換手率達(dá)到左右，而美國只有。我國可公開交易的股年平均占總股本的，因此實(shí)際的換手率可能達(dá)到。換句話說，我國股票持有的平均期限只有兩個(gè)月，而在美國是個(gè)月。（本報(bào)記者 潘圓 陸錦東 實(shí)習(xí)生 申音）討論問題：7． 五糧液中小股東為什么棄權(quán)？8． 這種現(xiàn)象在我國是否普遍？我國應(yīng)從那些方面完善公司治理結(jié)構(gòu)？【案例】“大小非”偽命題股權(quán)分置改革“過山車”式的效應(yīng)表明，任何追求短暫快感的政策性嘗試，最后帶來的都是長(zhǎng)期的痛苦　　當(dāng)最后一個(gè)上漲的希望——“奧運(yùn)行情”徹底破滅后，股市場(chǎng)繼續(xù)逐級(jí)下沉?！　≡氯?，上證指數(shù)一度探低至點(diǎn)，再度創(chuàng)下年底以來的新低，較月初跌去近％；自今年初以來，已經(jīng)跌去％左右。這比飽受美國金融危機(jī)之困的英美股市同期不到％的跌幅，顯得要慘烈得多?！　♂槍?duì)目前的下跌，一些市場(chǎng)輿論再次把原因歸結(jié)到“大小非”問題，將通過在股權(quán)分置改革（下稱股改）中支付對(duì)價(jià)獲得流通權(quán)的非流通股們視為股市下跌的替罪羊，這使得監(jiān)管層高調(diào)倡導(dǎo)、代價(jià)巨大的股改極為尷尬?！　”O(jiān)管當(dāng)局顯然左右為難：一方面，斷不能接受再度鎖定“大小非”流通權(quán)的方案，因?yàn)檫@無異于對(duì)股改的自我否定；另一方面，則試圖通過出臺(tái)各種政策“維 穩(wěn)”，延緩一批又一批解禁的“大小非”和新發(fā)行股票限售股出籠交易，甚至也包括限制新股上市的種種行動(dòng)。公開數(shù)據(jù)顯示，通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議卻上不了市的 擬上市公司已經(jīng)超過家?！　∽罱恼呤窃氯眨C監(jiān)會(huì)于周五晚間發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），規(guī)定“大小非”股東可以債券融資的方式暫時(shí)不出售持有的“大小非”。這僅是自今年月以來，中國證監(jiān)會(huì)采取的一系列相關(guān)政策中的一項(xiàng)?！　∵@一被看做是諸多政策中“最具意義”的新規(guī)定，未能引起市場(chǎng)絲毫的振奮。《征求意見稿》推出后的第一個(gè)交易日，上證綜指大跌點(diǎn)，下跌 ％，全天走勢(shì)絲毫不見反彈跡象。同樣，深圳成指當(dāng)天下跌點(diǎn)，下跌％，更是創(chuàng)下連續(xù)五個(gè)交易日內(nèi)的最大跌幅?！　　叭绻芾韺拥墓ぷ髦攸c(diǎn)仍是‘惟指數(shù)論’，而非完善制度、加強(qiáng)監(jiān)管，不從根本上改善投資者對(duì)市場(chǎng)的信心和預(yù)期，其結(jié)果就必然被所謂‘大小非’問題牽著鼻子走?！币晃婚L(zhǎng)期浸淫于證券市場(chǎng)的專家表示，“更何況，‘大小非’減持沖擊股市本身就是一個(gè)偽命題。”“大小非”：從遺忘到驚呼　　所謂“大小非”，是指股改后暫存的非流通股，總量約占據(jù)整個(gè)中國股股票市場(chǎng)的％。其中，“小非”特指一股東持有占總股本％ 以下非流通股的情況，一般限售期為股改后的個(gè)月；“大非”特指一股東持有占總股本％以上非流通股的情況，限售期一般為股改后的兩年及以上。一般而 言，“大非”股東主要為國有股東?！　“凑毡O(jiān)管部門的部署，股改自年月正式啟動(dòng)，上市公司需限期完成股改，并強(qiáng)制性地采用非流通股東向流通股東支付對(duì)價(jià)的方式獲得流通權(quán)。經(jīng)過一年半的時(shí)間，多家上市公司除家，均依次完成了股改。　　當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上下描繪的，是一幅極其激動(dòng)人心的前景。人口紅利、宏觀增長(zhǎng)、股改后股東利益的整合，資本市場(chǎng)面臨價(jià)值重估，股指將呈現(xiàn)“十年慢牛”的美妙走勢(shì)。　　然而，二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)得卻像一頭瘋牛。上證指數(shù)從年月間的點(diǎn)，一路漲至年月的點(diǎn)，走出了中國創(chuàng)立證券市場(chǎng)年以來最大的牛市?！　】上Ш镁安婚L(zhǎng)，隨后，上證指數(shù)從點(diǎn)回到點(diǎn)，僅僅用了個(gè)月?！　‘?dāng)熊市回歸之后，一些論者似乎恍然大悟地發(fā)現(xiàn)，“大小非”解禁后存在著所謂拋壓的問題，因而將股市下跌歸罪于“大小非”?！　∪欢?jīng)過股改，原國有股、法人股股東和流通股股東已經(jīng)簽訂了“股改契約”。牛市啟動(dòng)之初，投資者并非沒有對(duì)“大小非”解禁的預(yù)期，只是視而不見?！　?duì)此，上述論者鋒頭一轉(zhuǎn)，把原因歸咎為證監(jiān)會(huì)，認(rèn)為是監(jiān)管當(dāng)局設(shè)計(jì)股改的時(shí)候，未有把市場(chǎng)是否有能力承接巨大流通量的問題考慮進(jìn)去；即雖然非流通股贖買了流通權(quán)，但市場(chǎng)仍然無法承受如此巨量的供應(yīng)?！　∠褚磺袕?fù)雜的市場(chǎng)一樣，股市暴跌很難歸因于單一因素?！　∽匀ツ甑组_始，宏觀經(jīng)濟(jì)的基本面已全面逆轉(zhuǎn)。在國內(nèi)，（消費(fèi)者價(jià)格指數(shù)）逐漸高漲，隨之以貨幣緊縮為主的宏觀調(diào)控力度加大；國際上，美國次級(jí)房 貸危機(jī)引發(fā)的金融市場(chǎng)動(dòng)蕩，更加劇了全球金融市場(chǎng)的恐慌。在這一大背景下，即使“大小非”的減持是股市的助跌因素，也很難說是根本原因。　　中國證券登記結(jié)算公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)印證了這個(gè)判斷。自月至月，“大小非”單月合計(jì)減持股數(shù)分別為億