【正文】 題：？、資本市場約束、產(chǎn)品市場的約束、經(jīng)理市場的約束、激勵機制等五個方面，來探討公司治理機制如何在IBM公司運營中發(fā)揮作用。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22．5萬股期權股票。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時間里，就使積重難返、被公認只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍巨人”衰敗的主要責任者。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機境地，這正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結果。IBM公司在20世紀50年代跨入計算機行業(yè)，首先就是順應了市場從機械計算向電子計算發(fā)展的潮流。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元．但很快新領導班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達到73。但功不抵罪。在?？怂箵味麻L期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當政，雖然那時正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權是不大可能的。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會中，除了大權在握的首席執(zhí)行董事(由董事長兼任)外，還有5個成員。IBM公司的興起與衰落的原因很多?！豆局卫韺W案例》經(jīng)理2010必修課 [案例討論題11] 美國IBM公司的興衰：公司治理的影響美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達49．7億美元。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，并由虧損到1996年盈利約60億美元。董事會議既已淪為形式，那么，董事會只能依靠其常設的執(zhí)行委員會來行使職責。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。在最后關鍵時刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。進入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時間，連續(xù)虧損后股價跌至17年來的最低點。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權。這正是因為看不到計算機市場向低廉、日漸小型化的小型機、PC機和便攜機發(fā)展的勢頭而造成的。?？怂棺畛踅Y束飛行員生涯進入IBM公司時只是一名推銷員，很快因為善于采取果斷行動而被提升為管理人員，并迅速升到當時全世界最好的公司之一的高層管理職位。而缺乏高技術企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據(jù)媒體報道，他是毛遂自薦的。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應補償其調(diào)離所任R煙草公司董事長職務而造成的當年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬美元股票期權收益損失， 以及保證其已到手股票期權屆滿時將換得至少800萬美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權。當然，如果企業(yè)業(yè)績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權期滿后的交易中獲得增值。資料來源：王鳳彬：《領導者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟管理出版社1997年版。切歐斯公開對安然的盈利模式表示了懷疑。而且按照美國法律規(guī)定，公司董事會成員如果沒有離開董事會，就不能拋出手中持有的公司股票。 10月16日，安然發(fā)表2001年第二季度財報。并最終于10月31日開始對安然及其合伙公司進行正式調(diào)查。 11月28日，標準普爾將安然債務評級調(diào)低至“垃圾債券”級。 安然模式的破產(chǎn) 首先遭到質(zhì)疑的是安然公司的管理層，包括董事會、監(jiān)事會和公司高級管理人員。到了2001年第二季度，公司突然虧損了，！ 然后，一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會成員一方面鼓吹股價還將繼續(xù)上升，一方面卻在秘密拋售公司股票。之前安達信曾因?qū)徲嫻ぷ髦谐霈F(xiàn)欺詐行為被美國證券交易委員會罰了700萬美元。由于這種生意以中間人的信用為基礎，一旦安然出現(xiàn)任何丑聞，其信用必將大打折扣，生意馬上就有中止的危險。 安然不愿意承認自己是貿(mào)易公司，一個重要的理由就是為了抬升股價。2000年，寬帶業(yè)務盛極一時，安然又投資了寬帶業(yè)務。 投資人為挽回損失只有提起訴訟。在財團中。 儲時健是云南紅塔煙草集團的董事長。 玉溪廠快速發(fā)展的時間是從1988年開始的，之前，中國所有的煙草價格都是計劃控制的，這年7月，國家宣布對13種“名煙”放開價格，實行市場調(diào)節(jié)，13種名煙中，9種產(chǎn)自云南，儲時健的玉溪卷煙廠就爭取到了4種。 1996年底，中央紀委信訪室接到匿名舉報，對儲時健展開調(diào)查。所以我決定私分了300多萬美元，還對身邊的人說，夠了！這輩子都吃不完了。十年后的今天，廠子搞好了，我現(xiàn)在月收入有480多元，加上一些獎項，總共可達到1000元。有人據(jù)此總結出了一個“59歲現(xiàn)象”——其實被捕之際，儲的年紀為67歲，已屬“超齡服役”——也就是，國有企業(yè)的當家人由于收入偏低，因此很可能造成他們在退休前大撈一把的現(xiàn)象。據(jù)當時的媒體報道，宣讀判決書的時候，儲時健只是搖搖頭，沒有說話。以無忌直言而出名的香港科技大學教授郎咸平評論說：“紅塔集團的儲時健貪污，媒體對他百般同情，憑什么同情他？要不是國家不準民營企業(yè)做煙草，能有你儲時健的成就？企業(yè)做得好，功勞就是自己的，憑什么？國家不是給你待遇和榮譽了嗎？” 資料來源：“煙王是非“，2007年07月28日《經(jīng)濟觀察報》，有改動?！　W洲版安然？　　隨著調(diào)查的深入，帕瑪拉特的故事似乎上演了歐洲與美國安然事件最為相似的一幕。　　不過，安然公司和帕瑪拉特公司在造假手法上又有很大的不同，從目前披露的信息來看，安然更加狡猾和復雜。同時，安然設計了許多交易，有的長期合同是虛擬的，有的需要時間限制和其他條件，但是安然把所得一次性記入賬內(nèi)，虛增資本掩蓋虧損?！　∪绻f安然是管理層的核心人物在舞弊的話，帕瑪拉特可以說是整個管理層在造假?！度A爾街日報》2003年12月29日報道說，自從帕瑪拉特開曼分公司在1999年成立以來，似乎使用的都是虛假賬戶?！　‰m然帕瑪拉特的財務交易難以令人信服，但作為機構投資者的銀行還是繼續(xù)買入帕瑪拉特的股票和債券，繼續(xù)給予貸款并安排那些令人生疑的衍生品交易。帕瑪拉特作為一個跨國集團，它同許多知名銀行都有業(yè)務往來，包括美林銀行、摩根銀行和花旗銀行等?！　W洲模式的失敗？　　因為安然事件和帕瑪拉特事件就斷定美國模式和歐洲模式的失敗，是武斷和泛化的。但是，一個大股東可能因此凌駕于公司之上，損害公司和其他小股東的利益，“有私產(chǎn)者有恒心”，在這里突然變得不適用了?！　♂槍γ绹局卫淼娜觞c，可以考慮以下方式：一是發(fā)展機構投資者，使分散的股權得以相對集中；二是通過收購兼并對管理層進行外部約束；三是依靠獨立董事對董事會和管理層進行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管；五是對管理層實行期權期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠利益緊密聯(lián)系在一起。既然與模式無關，那就可能與監(jiān)管力度有關。這種分析方式自成一家，但是排除了別的因素的影響。安然做假賬的技術太高超，中國企業(yè)目前還不大可能采用這種方式，捏造合同和偽造單據(jù)的更多一些，但類似帕瑪拉特通過關聯(lián)公司偷盜資產(chǎn)的行為則經(jīng)常在中國發(fā)生。這些歸結起來都是公司治理的問題，平衡大股東與小股東，股東和公司，董事會和股東之間的利益是十分微妙的，這些關系一旦失去平衡，又可能產(chǎn)生一個虛假的會計報表。一個公司在面臨高度壓力時，就難以完全真實；一家上市公司在面臨經(jīng)濟衰退和股票大幅下跌的壓力時，信息披露方面就可能造假。部分中小股東試圖阻止被擁有75%股權的第一大股東所操控的五糧液股份公司的分配預案。　　受股東委托代為投票的君之創(chuàng)投資咨詢公司因所提意見未被采納，沒有行使表決權?！　∷赜械谝豢儍?yōu)股之譽的五糧液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑?！　≈行」蓶|惱火了，宋毅等股民委托君之創(chuàng)代為出席2月20日的五糧液股東大會，代理行使股東權利。截至2月19日12時，君之創(chuàng)共收到12省30人的委托，但即使聯(lián)合場內(nèi)所有小股東想要以此抗衡第一大股東也是徒勞。方登發(fā)認為，五糧液公司有足夠的分配能力，其不進行分配，也不實施公積金轉(zhuǎn)增股本的理由不充分。　　中小股東對董事會的質(zhì)詢就此拉開帷幕。投資者與上市公司必須形成良性互動?！　∮形还蓶|站起來表示理解五糧液不分配的做法，但他的聲音很快就被淹沒了。據(jù)悉，宜賓五糧液酒廠與五糧液股份公司同系五糧液集團的子公司?！胺峙涞脑?，拿得最多的是第一大股東，這部分利潤，政府完全可以收回而不用于企業(yè)的發(fā)展，這樣做對公司發(fā)展不利。這幾年公司一直在低價購買五糧液酒廠的基礎酒。如果兩家利益不一致，酒廠完全可以不賣給我們基礎酒，爭下去，股份公司很快會垮臺。據(jù)悉，五糧液的資產(chǎn)負債率只有30%，這顯然是相當?shù)偷?。所有這些都要依靠利潤。五糧液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一個背景是去年底，中國證監(jiān)會明確表示，準備把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資的必要條件，因而人們把分配的希望寄托在今年。”他認為，就大多股民而言，分紅與股價差所獲利益相比，畢竟是小巫見大巫。既可圈錢，又不用交稅。配股是融資方式，而非分配方式”。上市公司和大股東往往是一套人馬、一套班子，有利益關聯(lián)，并由此對中小股東利益進行掠奪式的剝奪，從而造成與中小股東的尖銳對立。因此應當繼續(xù)執(zhí)行國有股持計劃，解決一股獨大的股權結構問題”?！　。袊墒忻磕昀U納的印花稅和傭金共900多億，而上市公司拿出來進行分配的利潤只有500億。如果扣除20%的個人所得稅，%。（本報記者 潘圓 陸錦東 實習生 申音）討論問題：7． 五糧液中小股東為什么棄權？8． 這種現(xiàn)象在我國是否普遍？我國應從那些方面完善公司治理結構？【案例32】“大小非”偽命題股權分置改革“過山車”式的效應表明，任何追求短暫快感的政策性嘗試，最后帶來的都是長期的痛苦　　當最后一個上漲的希望——“奧運行情”徹底破滅后，A股市場繼續(xù)逐級下沉?！　”O(jiān)管當局顯然左右為難：一方面，斷不能接受再度鎖定“大小非”流通權的方案，因為這無異于對股改的自我否定；另一方面，則試圖通過出臺各種政策“維 穩(wěn)”，延緩一批又一批解禁的“大小非”和新發(fā)行股票限售股出籠交易，甚至也包括限制新股上市的種種行動?！　∵@一被看做是諸多政策中“最具意義”的新規(guī)定，未能引起市場絲毫的振奮。”一位長期浸淫于證券市場的專家表示，“更何況，‘大小非’減持沖擊股市本身就是一個偽命題?！　“凑毡O(jiān)管部門的部署，股改自2005年5月正式啟動，上市公司需限期完成股改，并強制性地采用非流通股東向流通股東支付對價的方式獲得流通權?！　∪欢?，二級市場表現(xiàn)得卻像一頭瘋牛?！　∪欢?jīng)過股改，原國有股、法人股股東和流通股股東已經(jīng)簽訂了“股改契約”?！　∽匀ツ甑组_始，宏觀經(jīng)濟的基本面已全面逆轉(zhuǎn)。自6月至8月，“大小非”、不足當月平均日交易量的1％，影響微小?！　　笆聦嵣?，相當多的國有股不會放棄51％的控制權，鑒于‘大小非’總計占所在上市公司60％左右的股權，股改支付對價后國有股爭取的只是10％左右的 股權可變現(xiàn)，且現(xiàn)在仍無法兌現(xiàn)。截至8月底，滬深兩市“大小非”共減持263億股，其中“小非”減持184億股，“大非”僅減持了79億股?！　?jù)萬得資訊（Wind）統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2008年8月底，共產(chǎn)生“新老劃斷”后新股首發(fā)和增發(fā)限售股總數(shù)為4708億股，遠超過“大小非”解禁產(chǎn)生的1084億股規(guī)模，也超過了“大小非”實際的總量4637億股。一個正常的證券市場，最終會坦然消化?！　?月1日，幾大證券報高調(diào)報道上市公司半年報業(yè)績提升?！　〉按笮》恰闭魇毡├惖恼f法，本身缺乏足夠的法律依據(jù)。　　目前國內(nèi)機構和個人均免征資本利得稅。但是如果就此否定股改，監(jiān)管機構則勢必反彈?！　‰S后，監(jiān)管層在限制限售股減持方面再進一步?！　】山粨Q公司債券由上市公司的股東依法發(fā)行，債券持有者在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份。　　然而，這種以“大小非”為假想敵的政策限制并不能改變市場的預期?！鲇懻搯栴}：9． 什么是股權分置？股權分置是否符合公司治理原則？中國石化公司治理概況概要中國石化根據(jù)中華人民共和國公司法到境外上市公司章程必備條款上市公司章程指導, 中國證監(jiān)會1上市公司治理準則中國石化上市地證券交易所的其它法律法規(guī)及公司章程等制訂本公司治理文件在中國公司治理的規(guī)則與實施主要由董事會及監(jiān)事會負責A. 董事會董事會職權與責任一職權董事會具體職權如下1負責召集股東大會并向股東大會報告工作2執(zhí)行股東大會的決議3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案4制定公司的年度財務預算方案決算方案5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6制定公司的債務和財務政策公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行任何種類證券包括但不限于公司債券及其上市或回購公司股票的方案7擬定公司的重大收購或出售方案以及公司合并分立解散的方案8在股東大會授權范圍內(nèi)決定公司的風險投資擔保包括資產(chǎn)抵押事項9決定公司內(nèi)部管理機構的設置包括建立解散或改變公司各部門及委員會的作用及數(shù)目等10 聘任或者解聘公司高級管理層推薦其酬金并提請股東大會批準高級管理層包括1總裁2副總裁及財務總監(jiān)(根據(jù)總裁的提名)3董事會秘書11 委派或更換公司的全資子公司董事會和監(jiān)事會成員委派更換或推薦公司的控股子公司參股子公司董事候選人和監(jiān)事候選人12 決定公司分支機構的設置1 13 制訂公司章程及其附件的修改方案14 通過引進新政策及改進現(xiàn)行政策等來制定公司的基本管理制度﹔15 確保公司信息披露的準確性16 向股東大會提請聘請或更