【正文】 例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業(yè)，控股股東中國五礦集團是關(guān)系國計民生的、國家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優(yōu)勢。 ? 五礦有色加大了控制國內(nèi)外資源的力度，需要有深加工企業(yè)來完成產(chǎn)業(yè)鏈的配比，互補性非常強。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“ *”的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險；2023年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運營資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽不受損失。 案例：新鋼股份整體上市案例 本次對新余鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡稱 新鋼公司 )發(fā)售股票禁售期為 36個月 ,禁售期自 2023年 11月 2日開始計算 ,預(yù)計將于 2023年 11月 2日上市流通。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產(chǎn)認股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。同時，通過資產(chǎn)置換可以有效地進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力。由于目前昌河的實際控制人中航二集團正在與中航一集團籌劃重組，成立中國航空工業(yè)集團公司，兩大集團的資源都在進行內(nèi)部整合，所以， *ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)投航空機電產(chǎn)業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品、紙漿、造紙機械、造紙原料。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2023年 5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價 。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 ，逾期未還欠款高達 86%以上。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產(chǎn)。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱江中集團），希望對方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準(zhǔn)備工作。 2023年 8月 27日，江西省政府正式下達文件，批準(zhǔn)江中集團重組江紙股份。 江中集團前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場的強烈響應(yīng)。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。江中花園住宅小區(qū) 2023年 6月成功開盤，并于 2023年完成樓宇銷售。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。 江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng) 2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。 利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。同年 10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款 71353萬元，共計 83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣 83863萬元。同時，信達資產(chǎn)公司從 2023年 12月 31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2023年、 2023年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。 資產(chǎn)置換方案 江紙股份以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團擁有的江中置業(yè) 95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè) 5%股權(quán)進行資產(chǎn)置換。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負債。 ? 應(yīng)充分利用企業(yè)并購，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 。 ? 應(yīng)充分尊重并購企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場機制進行操作。 江紙股份名稱變更，完成重組。置入置出的資產(chǎn)差額為 79607萬元人民幣。 重組步驟 通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的 借殼上市 ，江中集團持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權(quán)。 債務(wù)重組 ：最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。 2023年 10月 11日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國有法人股 4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價 ，股份轉(zhuǎn)讓價 萬元。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權(quán)分置改革。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南海口市，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。 江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟騰飛 。 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國資委實行出資人職責(zé)。根據(jù)文件，南昌市政府同意將南昌市土地儲備中心 2023年收儲的原江紙集團土地 487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地 88畝，共計 575畝以工業(yè)用地性質(zhì)按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中制藥集團。 首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了 ，沖回江紙股份已計提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬元，使江紙股份在2023年半年度報表中實現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負面效應(yīng)，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段，有效地盤活江紙股份資產(chǎn)，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響。資產(chǎn)負債率高達 160%。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。 江紙股份上市時，公司總股本 10500萬股，其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成， 450