【正文】 圳公司；同月，贛州市國有資產(chǎn)管理局將所持國家股 14,730,000股轉(zhuǎn)讓給江西省發(fā)展信托投資股份有限公司，贛州市章貢區(qū)國有資產(chǎn)管理局將所持國家股 19,947,023股轉(zhuǎn)讓給北京國際信托投資有限公司。 整體上市型并購 整體上市型并購是指上市公司通過非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡稱 擬進(jìn)入資產(chǎn) 、 目標(biāo)資產(chǎn) )認(rèn)購股份。 截至目前 ,相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)已于 2023年 10月 28日辦理完畢。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份結(jié)束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競價(jià)發(fā)行不超過 30, ,認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購 ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過 20億元人民幣。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過長達(dá)一個(gè)月時(shí)間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關(guān)注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復(fù)牌。 此前， *ST昌河曾與北汽等多家國內(nèi)汽車制造企業(yè)傳出重組“緋聞”，但最終均無果。 昌河股份購買資產(chǎn)的價(jià)值超過其自身出售資產(chǎn)的價(jià)值的部分，*ST昌河將向中航集團(tuán)以每股不低于人民幣 過 9000萬股的股份。 五、企業(yè)并購典型案例分析： —— 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責(zé)任公司 (以下簡稱江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國際先進(jìn)水平，年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬噸 A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。 2023年之前在股票市場上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年 ,江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。同時(shí)，大股東江紙集團(tuán)無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化。此次配股完成后，江紙股份總股本增至16107萬股，其中江紙集團(tuán)公司 (國有法人股 )擁有 8502萬股，占總股本的 %；流通股 7605萬股，占%。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬元 凈資產(chǎn) 萬元 主營業(yè)務(wù)收入 萬元 凈利潤 萬元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 其它應(yīng)收款 萬元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬元 負(fù)債 萬元 短期借款 萬元 長期借債 萬元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。其中欠工商銀行 。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴(yán)重后果。 2023年開始，南昌市政府著手實(shí)施對江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率的阻礙重重。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 2023年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 2．重組方的尋找與確定 2023年 6月 12日，南昌市政府發(fā)布 162號文件，同意由江中集團(tuán)對江紙股份進(jìn)行重組。今后，企業(yè)重組改制、退城進(jìn)郊，可將這宗土地的用地性質(zhì)變更為商業(yè)、住宅等綜合性用地，進(jìn)行公開掛牌出讓。 2023年 8月31日，江中集團(tuán)受讓了南昌好又多持有的 4510萬股江紙股份國有法人股（占江紙總股本的28%）后，即著手開始江紙股份實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。江中集團(tuán)是國家 520戶國有大中型企業(yè)、國家級重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點(diǎn)企業(yè)，企業(yè)注冊資本為 2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。 1985－ 1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤 2400多萬元， 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。依靠“江中草珊瑚含片”這個(gè)拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在 93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個(gè)頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“ 江中神話 ”。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn)?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實(shí)施資產(chǎn)重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營。 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 7月， 江中制藥集團(tuán)公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東 。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模 10億元的優(yōu)秀上市公司。 2023年 10月，江中集團(tuán)公司下屬房地產(chǎn)企業(yè) —— 江中置業(yè)有限公司（以下簡稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤 ―― 江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積 13． 6萬平方米，由 8棟小高層， 3棟高層，一棟 4層的商用樓組成，總戶數(shù) 852戶。實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，獲利超過 3千萬元。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中集團(tuán)在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個(gè)領(lǐng)域都達(dá)到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。可以說上一次的借船出海的成功，使江中集團(tuán)對上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時(shí)，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料。通過談判以江紙集團(tuán)部分實(shí)物資產(chǎn)和對江紙集團(tuán)的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財(cái)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。因此，江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時(shí)展開。 由江中集團(tuán)受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進(jìn)駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù)。江紙股份與江中集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團(tuán)定向增發(fā)新股補(bǔ)充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對價(jià)。轉(zhuǎn)讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國有法人股的比例由%下降為 %，江中集團(tuán)成為江紙股份控股股東。 2023年 7月 4日，南昌市中級人民法院下達(dá)了 《 民事裁定書 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書 》 ，將江紙集團(tuán)持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國有法人股過戶給江中集團(tuán)。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團(tuán)持有江紙股份 7616萬股，占總股本的 %。其中：江中集團(tuán)以現(xiàn)金方式代江紙集團(tuán)償還上述兩銀行 。 債務(wù)重組 2023年 12月 31日，江紙股份與中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司三方簽訂 《 債務(wù)人變更協(xié)議 》 ，協(xié)議約定信達(dá)公司持有的債權(quán)（即：借款本息）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團(tuán)公司向信達(dá)公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團(tuán)。而江中集團(tuán)享有對江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。到 2023年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下 20745萬元，其中江紙集團(tuán)還欠 ；短期借款 4900萬元 (中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司 )。 重組步驟 實(shí)施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。 江中集團(tuán)重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強(qiáng)了流通股東對重組方案的認(rèn)同，保證了 重組＋股改 的方案順利通過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)評估，江紙股份置出資產(chǎn)為 6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn) 86230萬元。江紙股份擬向江中集團(tuán)非公開發(fā)行 14000萬股股份，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì) 54740萬元，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額人民幣 75295萬元。江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負(fù)債，此項(xiàng)債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。 六、企業(yè)并購對地方政府的啟示 ? 企業(yè)并購有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，政府應(yīng)從優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)出發(fā)，對企業(yè)并購起著導(dǎo)向的作用。 ? 績差上市公司應(yīng)盡快通過并購重組，置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能。 ? 建立規(guī)范有序的體制、政策和法律環(huán)境