【正文】 商廈召開的股東大會(huì)上，控股股東及其關(guān)聯(lián)股東予以回避， 不參加對(duì)合并預(yù)案的表決，其所持股份不計(jì)人有效表決權(quán)票數(shù)。 2023年和 2023年凈利潤(rùn) 分別比上年增長(zhǎng) %和 %； 凈資產(chǎn)收益率分別比上年增 長(zhǎng) 。 同行業(yè)的上市公司之間往往存在嚴(yán)重惡性競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)普遍較差。 ? 一方面，一百吸收合并華聯(lián)商廈后，存續(xù)公司將擁有 14家大型百貨商場(chǎng)與 3家購(gòu)物中心，總資產(chǎn)近 60億元，股東權(quán)益達(dá)到 32億元，成為國(guó)內(nèi)名副其實(shí)的商業(yè)第一股； ? 另一方面，一百和華聯(lián)合二為一， 消除了雙方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)重合，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)資源的優(yōu)化組合，從而 不僅增強(qiáng)了企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，而且提高了企業(yè)資源配置效率。 進(jìn)行合并后，存續(xù)公司通過(guò)統(tǒng)一商品采購(gòu)、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店內(nèi)運(yùn)營(yíng)、統(tǒng)一市場(chǎng)營(yíng)銷、統(tǒng)一后臺(tái)支持，從而會(huì)形成系統(tǒng)科學(xué)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理流程，提高管理效率 ； ? 與此同時(shí)，合并后所導(dǎo)致的企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，不僅可以大幅度降低采購(gòu)成本，而且能夠降低廣告、營(yíng)銷、研發(fā)等單位固定費(fèi)用，從而會(huì)大幅度提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)水平。 ? 第一百貨和華聯(lián)商廈分別擁有許多著名品牌，合并后存續(xù)企業(yè)的品牌數(shù)量和影響力將會(huì)成倍增加。由于中國(guó)股市存在不能流通的國(guó)有股和法人股，而且同股不同權(quán)和同股不同價(jià)，從而給上市公司合并造成嚴(yán)重障礙。 ? [2]參見朱紅軍、楊靜、張人驥： 《 共同控制下的企業(yè)合并：協(xié)同效應(yīng)還是財(cái)富轉(zhuǎn)移 》 ，載 《 管理世界 》 ， 2023(4)。 ? 但同時(shí)需要強(qiáng)調(diào)的是，百聯(lián)模式 [1]并非完美無(wú)缺，依然存在許多值得商榷和改進(jìn)之處。 ? 其一是造成殼資源損失 。 ? 其二是導(dǎo)致優(yōu)勢(shì)品牌喪失。 ? 對(duì)此，有關(guān)方面的解釋為 ： 一是為了節(jié)省資金和便于操作 。根據(jù)我國(guó)經(jīng)驗(yàn)，新設(shè)公司上市需要經(jīng)歷培養(yǎng)、包裝和審批期，至少歷時(shí) 3年。這些稅款可能是殼資源價(jià)值的 8～ 10倍。 ? [3]參見劉影： 《 上海新國(guó)資辦會(huì)議：四大國(guó)有集團(tuán)成試驗(yàn)田 》 ，載 《 中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào) 》 ，20230414。 ? 換股方式值得探討 [1][2] ? [1]由于我國(guó)證券市場(chǎng)有其許多自身特點(diǎn)，所以國(guó)外成熟的換股合并方式，生搬硬套于國(guó)內(nèi)可能會(huì)失敗。 ? 眾所周知， 換股合并的關(guān)鍵是換股比例和股價(jià)折算 。 ? 上表顯示，通過(guò)換股，原華聯(lián)商廈非流通股股東在存續(xù)公司的權(quán)益顯然超過(guò)原華聯(lián)商廈流通股股東，同時(shí)存續(xù)公司非流通股與流通股股東之間的比例由原來(lái)的 。那么，合并后第一百貨的非流通股和流通股將分別折算為 309， 925， 027股和 169， 042， 531股，換股總量為 326， 867， 558股。 ? [1]截止 2023年 12月 31日，第一百貨每股凈資產(chǎn)為 ，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為 。 盡管在吸收合并中設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)創(chuàng)舉， 但這種現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置明顯華而不實(shí)，并且對(duì)中小股東利益的保護(hù)作用微乎其微。 也就是說(shuō)，如果股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將面臨近 20%的損失。本來(lái)現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置是為了保護(hù)中小流通股東的利益，但行使結(jié)果則使中小流通股東蒙受嚴(yán)重?fù)p失；本來(lái)現(xiàn)金選擇權(quán)應(yīng)該是保護(hù)中小流通股東利益的制度裝置，但實(shí)際上對(duì)于中小流通股東來(lái)說(shuō)只是一種嘩眾取寵的擺設(shè)。 ? 從實(shí)際結(jié)果來(lái)看，現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施有利于非流通股東，尤其是社會(huì)募集法人股。第一百貨和華聯(lián)商廈2023年 5月 11日公布的現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施結(jié)果公告表明，大量非流通股股東申請(qǐng)了現(xiàn)金選擇權(quán)。 ? 復(fù)習(xí)與思考： ? 什么是企業(yè)購(gòu)并的協(xié)同效應(yīng)，它包括哪些具體形式和內(nèi)容； ? 搜尋目標(biāo)企業(yè)可以采取哪些方式，這些方式各有什么利弊； ? 目標(biāo)企業(yè)選擇需要經(jīng)歷哪些操作程序； ? 如何評(píng)價(jià)一百吸收合并華聯(lián)的利弊得失。 ? 企業(yè)年度報(bào)告也將通過(guò)該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。 ? 企業(yè)年度報(bào)告也將通過(guò)該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。 ? 各省、市級(jí)工商局網(wǎng)站 ? 這些地方性的網(wǎng)站在國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說(shuō)曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過(guò)信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國(guó)家級(jí)的網(wǎng)站上查到，說(shuō)不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會(huì)查找到。 ? 有開庭公告、執(zhí)行信息等情況，這些信息，或許正是我們調(diào)查所需要的涉訴信息，通過(guò)這些信息或許我們也可以去旁聽一下，那會(huì)了解更清楚。 ? 最高人民法院“全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 對(duì)于不履行或未全部履行被執(zhí)行義務(wù)的被執(zhí)行人，自 2023年 10月 24日起，可于該系統(tǒng)中查詢失信被執(zhí)行人的履行情況、執(zhí)行法院、執(zhí)行依據(jù)文書及失信被執(zhí)行人行為的具體情形等內(nèi)容。 ? 國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局“中國(guó)專利公告系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站無(wú)需注冊(cè)，除專利基本信息（如發(fā)明 /設(shè)計(jì)人、專利權(quán)人、公開日等）外，還可查詢各專利權(quán)法律狀態(tài)、專利證書發(fā)文、年費(fèi)計(jì)算及全國(guó)大部分省市的專利代理機(jī)構(gòu)名錄等內(nèi)容。 ? 各地住房保障和房產(chǎn)管理局網(wǎng)站 ? 針對(duì)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的話，可以查詢其預(yù)售許可證、樓盤在售情況、總面積、可售總面積、預(yù)定面積、已經(jīng)售套數(shù)、成交毛坯均價(jià)等開發(fā)樓盤的信息情況。（ 2）外觀設(shè)計(jì)專利（ 1993年以前為外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)）的著錄項(xiàng)目、簡(jiǎn)要說(shuō)明及指定視圖，其更正的著錄項(xiàng)目、簡(jiǎn)要說(shuō)明及指定視圖（ 2023年 7月 27日及之后），及外觀設(shè)計(jì)全部圖形（ 2023年 3月 31日及以前）或外觀單行本（ 2023年 4月 7日及之后）（均包括更正）。 ? 淘寶司法拍賣 ? 網(wǎng)址： ? 網(wǎng)上拍賣減少了拍賣費(fèi)用，競(jìng)價(jià)方便，越來(lái)越多的法院把沒有爭(zhēng)議、比較干凈的資產(chǎn)都通過(guò)這個(gè)方式進(jìn)行拍賣，相信涉訴的信息會(huì)越來(lái)越多。在實(shí)際查詢中可能因某些地方法院遲延上報(bào)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致一些查詢信息落后的問題。 ? 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ? ? 居然有二個(gè)一樣名稱的系統(tǒng)，但這個(gè)網(wǎng)站側(cè)重于查詢掛牌企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓等交易數(shù)據(jù)。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個(gè)工作日通過(guò)系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個(gè)工作日通過(guò)系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。依據(jù)國(guó)務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場(chǎng)主體的下列信息：（ 1）注冊(cè)登記、備案信息，具體包括公司注冊(cè)號(hào)、法定代表人、類型、注冊(cè)資本、成立日期、住所地、營(yíng)業(yè)期限、經(jīng)營(yíng)范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；（ 2）動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息；（ 3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 4）行政處罰信息；（ 5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 由此可見，盡管現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置并沒有起到保護(hù)中小流通股東利益的作用，但卻為非流通股提供了變現(xiàn)渠道 。由于不能上市交易，這些法人股長(zhǎng)期不能變現(xiàn)。 ? 由于股東行權(quán)時(shí)間僅為一天，并且該天公司股票停牌從而流通股無(wú)法出售，因此，對(duì)于愿意使用現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東來(lái)說(shuō)，要么委曲求全選擇換股，要么忍痛割肉低價(jià)接受公司的股票回購(gòu)（即行使現(xiàn)金選擇權(quán)）。而在一百吸收合并華聯(lián)商廈案例中，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格是以國(guó)家規(guī)定的國(guó)有法人股最低轉(zhuǎn)讓價(jià)為基準(zhǔn)確定的，而流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格則比市價(jià)低了 22%。 ? 從現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格來(lái)看 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 ；第一百貨流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 。 ? 吸收合并主體變更所引致的合并雙方流通股股東和非流通股股東的利益格局變化，至少會(huì)使人們對(duì)一百吸收合并華聯(lián)案例產(chǎn)生兩點(diǎn)思考 ：一是為什么是一百吸收合并華聯(lián)商廈，而不是華聯(lián)商廈吸收合并一百；二是到底是一百吸收合并華聯(lián)商廈合理，還是華聯(lián)商廈吸收合并一百公平。詳見表 24： ? 造成上述折股比例變化的主要原因在于 ：一是一百和華聯(lián)的每股凈資產(chǎn)、前 30個(gè)交易日的加權(quán)股價(jià)均值和未分配利潤(rùn)不同 [1]；二是合并雙方流通股和非流通股的數(shù)量和權(quán)重不一樣。 ? 如果現(xiàn)有折股方法不變，但由一百吸收合并華聯(lián)改為華聯(lián)吸收合并一百，那么，合并后的流通股和非流通股在存續(xù)公司中的比例將會(huì)發(fā)生明顯變化。 根據(jù)上述原則，測(cè)算出的合并前后流通股與非流通股持股數(shù)量及比例 ， 如表23： ? [2]合并雙方考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力、以及業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性等因素后，對(duì)折股比例進(jìn)行了加成計(jì)算 。 ? [2]參見董曉常： 《 百聯(lián)：一小步，一大步？ 》 ，載 《 互聯(lián)網(wǎng)周刊 》 ， 20231216。 ? 因?yàn)椋?一百完全可以通過(guò)換股方式收購(gòu)國(guó)內(nèi)其他商業(yè)巨頭的控股權(quán) ，從而同樣可以在不花或少花現(xiàn)金情況下，實(shí)現(xiàn)控制子公司、減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和做強(qiáng)做大目標(biāo)。 [3] ? [1] 當(dāng)時(shí)，百聯(lián)集團(tuán)共有 900多家企業(yè)和七家上市公司。相比較而言，吸收合并的法律手續(xù)簡(jiǎn)單，所需時(shí)間較短和成本較低； ? 三是節(jié)稅考慮 。 [2]。 一百吸收合并華聯(lián)商廈，不僅未能發(fā)揮或保持原有品牌優(yōu)勢(shì)，相反造成了兩大優(yōu)勢(shì)品牌的同時(shí)消失，其經(jīng)濟(jì)損失難以估量 。根據(jù)有關(guān)學(xué)者測(cè)算，本世紀(jì)初我國(guó)一個(gè)上市公司的殼價(jià)值大約在 2023萬(wàn)元左右。 在我國(guó)目前條件下，上市公司之間的吸收合并至少會(huì)產(chǎn)生兩大負(fù)面效應(yīng)： [1]由于一百吸收合并華聯(lián)案例中采用了獨(dú)特的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)，所以被稱為“百聯(lián)模式”。例如，它開創(chuàng)了我國(guó)上市公司之間吸收合并之先河，第一次用換股方式完成上市公司之間的吸收合并，第一次采取分類折股方式合并，以及第一次設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)等等。 分類折股 有效解決了由于股權(quán)分置所導(dǎo)致的價(jià)值評(píng)估差異； 在折股中引入加成系數(shù) ，彌補(bǔ)了賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值的差異；而現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置 ，則為不愿參與合并的股東提供了退出機(jī)會(huì)，從而有效保護(hù)了中小股東利益。 ? 第四、合理解決了股權(quán)分置矛盾。 ? 企業(yè)要想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取勝，必須要有強(qiáng)大的品牌形象支撐。 ? 由于一百和華聯(lián)商廈所屬行業(yè)基本相同（均屬零售業(yè)），兩者合并有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) 。 ? 隨著中國(guó)加入 WTO，國(guó)際商業(yè)巨頭紛至進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)商業(yè)企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和生存的環(huán)境更加惡劣。概括地說(shuō)， 一百吸收收購(gòu)華聯(lián)商廈的協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 第一、增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 從靜態(tài)角度看，合并后模擬存續(xù)公司與合并前第一百貨、華聯(lián)商廈相比，總資產(chǎn)增長(zhǎng) 了 %和 %， 凈資產(chǎn)增加了 %和 %；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)了 %和 %，凈 利潤(rùn)增長(zhǎng)了 %和%。 ? 股東決定委托征集人投票 ，應(yīng)按征集投票權(quán)報(bào)告書中確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫授權(quán)委托書，備齊所需資料后， 應(yīng)將材料送達(dá)上海市黃浦區(qū)第一公證處， 由公證處審核確認(rèn)有效后，再提交給征集人。即第一百貨和華聯(lián)商廈獨(dú)立董事各自向第一百貨或華聯(lián)商廈的全體股東征集投票權(quán)，并