企業(yè)購(gòu)并重組與納稅籌劃課件(文件)
【正文】 。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) 四、企業(yè)合并中的法定程序及其對(duì)稅收籌劃的影響 ? 《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司的股東會(huì)做出決議，股份有限公司合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? “法釋 [2023]1號(hào)”第三十二條之規(guī)定 。 :38:4819:38Mar2321Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 下午 7時(shí) 38分 :38March 21, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 19:38:4819:38:4819:383/21/2023 7:38:48 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 21日星期二 下午 7時(shí) 38分 48秒 19:38: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 21, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 21日星期二 7時(shí) 38分 48秒 19:38:4821 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 21日星期二 下午 7時(shí) 38分 48秒 19:38: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :38:4819:38Mar2321Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 21日星期二 7時(shí) 38分 48秒 19:38:4821 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 19:38:4819:38:4819:38Tuesday, March 21, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 下午 7時(shí) 38分 48秒 下午 7時(shí) 38分 19:38: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :38:4819:38:48March 21, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 , March 21, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 ? 《稅收征收管理法》第四十八條中規(guī)定：納稅人有合并情形的，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，并依法繳清稅款。 ? 總機(jī)構(gòu)收取管理費(fèi)問(wèn)題。 ? 參見(jiàn)：高允斌、謝美萍：《免稅抑或遞延納稅： 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （四）內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)對(duì)雙重征稅的規(guī)避 ? 例 9： A股東在甲企業(yè)擁有 80%的股權(quán)，投資成本為 300萬(wàn)元，同時(shí)，甲企業(yè)未分配利潤(rùn)和盈余公積中按占股比例應(yīng)歸屬于 A股東的權(quán)益為 40萬(wàn)元。因此，甲公司在土地增值方面也構(gòu)成偷稅，應(yīng)予補(bǔ)稅和罰款。甲公司經(jīng)過(guò)兩年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售，在清盤時(shí)進(jìn)行土地增值稅和企業(yè)所得稅清算時(shí)，地價(jià)成本均按 。） ? 土地增值額 =1500010000600（ 10000+600） *5%180275（ 10000+600） *20%=1295（萬(wàn)元） ? 土地增值率 =1295/13705=% ? 土地增值稅 =1295*30%=(萬(wàn)元 ) ? 企業(yè)所得稅 =(1500010000600180220275)*33%=(萬(wàn)元 ) ? 乙公司應(yīng)繳契稅 =15000*3%=450(萬(wàn)元 ) 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? 鑒于此項(xiàng)交易中較重的稅負(fù)，有位人士為雙方設(shè)計(jì)了一個(gè)“納稅籌劃”方案：由乙公司及乙公司的大股東（系一自然人）按經(jīng)評(píng)估后的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約 （含土地評(píng)估增值 5000萬(wàn)元）受讓甲公司的全部股權(quán)，甲公司變更股權(quán)后持續(xù)經(jīng)營(yíng)，并在新股東的主導(dǎo)下進(jìn)行后續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。 ? “國(guó)稅發(fā) [2023]60號(hào)”文的規(guī)定。 ? 例 7：某三個(gè)自然人開(kāi)發(fā)了一項(xiàng)專利產(chǎn)品，已完成產(chǎn)業(yè)化的前期工作，市場(chǎng)預(yù)期良好，可迅速獲利。 ? 合并前各企業(yè)尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損 ，可按規(guī)定延續(xù)彌補(bǔ)。 ? 互有盈虧企業(yè)之間的合并與節(jié)稅效果 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十二）外商投資企業(yè)合并 ? 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部、國(guó)家工商總局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1999]395號(hào)），以及 2023年的補(bǔ)充規(guī)定（第 8號(hào)令） 的規(guī)定。在“財(cái)稅字 [2023]184號(hào)”文中規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? 利用上述政策購(gòu)置目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。假定這部分減值資產(chǎn)并不為合并后的甲公司所需，試比較在合并前處置與合并后處置所產(chǎn)生的不同稅收問(wèn)題和財(cái)務(wù)結(jié)果。 ? （引自拙文《免稅合并，還是債務(wù)重組》，《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》 2023， 9， 28） 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （六）企業(yè)合并下目標(biāo)企業(yè)其他稅收待遇的處理 ? 目標(biāo)企業(yè)合并前購(gòu)買國(guó)產(chǎn)設(shè)備剩余抵稅指標(biāo)的利用問(wèn)題。甲公司系合并企業(yè)，合并基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為2023萬(wàn)元，合并后第一個(gè)納稅年度補(bǔ)虧前的應(yīng)納稅所得額為 300萬(wàn)元，企業(yè)所得稅稅率為 33%。則又會(huì)產(chǎn)生什么問(wèn)題？ ? 從稅收的角度看，在企業(yè)購(gòu)并中，被合并企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）的冗員是在合并前的目標(biāo)企業(yè)解除勞動(dòng)合同關(guān)系，還
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