【正文】 任多家大型企業(yè)和上市公司的稅務顧問 ?！? 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? 在該政策出臺之前，假定乙企業(yè)從甲企業(yè)購入500克原料糧食白酒，不含增值稅的價格為 10元，采用上述加工方式生產(chǎn)出成品酒 1000克，不含增值稅的價格為 18元，則甲企業(yè)應繳消費稅為： 10 25%=（元），乙企業(yè)實現(xiàn)銷售后應繳消費稅為： 18 25%=2（元），兩企業(yè)總稅負為 。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （一）是現(xiàn)金購并還是換股合并 —— 企業(yè)所得稅即時納稅或遞延納稅之間的選擇 ? 現(xiàn)金購并下的稅收政策要點（國稅發(fā)[2023]119號，以下簡稱 119號文） ? —— 被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。 ? —— 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。 ? D企業(yè)取得合并資產(chǎn)，可以評估價值為計稅成本。 ? 試分析按上述價款和方式交易后產(chǎn)生的問題。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? 現(xiàn)設計兩個方案： ? 方案一： 合并前，某債權人 C將其在乙公司的500萬元長期債權等值轉為 500萬元股權 ； ? 方案二： 例如在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬元，現(xiàn)雙方簽訂債務重組協(xié)議，乙公司一次性向甲公司支付 200萬元，甲公司豁免其剩余的償債義務。但乙公司的五個股東中有二個股東有退出股東行列的動機，如果立即退股，則甲公司向其支付的現(xiàn)金占支付給另三個股東的非股權支付額將達到 35%。稅法中規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 三、購買控股權下的納稅籌劃 ? 這種合并方式的法律手續(xù)更為簡便，保留了被合并企業(yè)法人身份的連續(xù)性，以及其可能存在的商譽、經(jīng)營特許權等。公司在將所購 1億元土地“五通一平”（開發(fā)成本及費用約 1000萬元）之后，土地市場評估價格已上漲到 元?！奔灼髽I(yè)的企業(yè)所得稅納稅處理違反了上述規(guī)定，應予補稅并罰款； ? 根據(jù)《土地增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，計算土地增值額時扣除項目中的“取得土地使用權所支付的金額”是指：“納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關費用”。 ? 計稅的投資轉讓收益： ? （ 1）國稅發(fā) [1998]97號： 35530040=15 ? （ 2）國稅發(fā) [2023]118號： 355300=55 ? （ 3）國稅函 [2023]390號規(guī)定，凡轉讓的股權占被投資單位的股份＞ 95%時，按（ 1）計算； ? ≤95%時，按（ 2）計算。 ? “法釋 [2023]1號”第三十二條之規(guī)定 。 2023年 3月 下午 7時 38分 :38March 21, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 21日星期二 下午 7時 38分 48秒 19:38: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 21日星期二 下午 7時 38分 48秒 19:38: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 21日星期二 7時 38分 48秒 19:38:4821 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 7時 38分 48秒 下午 7時 38分 19:38: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 21, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 總機構收取管理費問題。因此，甲公司在土地增值方面也構成偷稅，應予補稅和罰款。） ? 土地增值額 =1500010000600（ 10000+600） *5%180275（ 10000+600） *20%=1295（萬元） ? 土地增值率 =1295/13705=% ? 土地增值稅 =1295*30%=(萬元 ) ? 企業(yè)所得稅 =(1500010000600180220275)*33%=(萬元 ) ? 乙公司應繳契稅 =15000*3%=450(萬元 ) 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 ? 鑒于此項交易中較重的稅負，有位人士為雙方設計了一個“納稅籌劃”方案：由乙公司及乙公司的大股東（系一自然人）按經(jīng)評估后的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值約 （含土地評估增值 5000萬元）受讓甲公司的全部股權，甲公司變更股權后持續(xù)經(jīng)營，并在新股東的主導下進行后續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)。 ? 例 7：某三個自然人開發(fā)了一項專利產(chǎn)品，已完成產(chǎn)業(yè)化的前期工作，市場預期良好，可迅速獲利。 ? 互有盈虧企業(yè)之間的合并與節(jié)稅效果 國瑞興光 專業(yè)稅務服務 （十二）外商投資企業(yè)合并 ? 對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部、國家工商總局《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1999]395號），以及 2023年的補充規(guī)定（第 8號令） 的規(guī)定。 ? 利用上述政策購置目標企業(yè)的資產(chǎn)。 ? （引自拙文《免稅合并，