【正文】 ? 自 1985年 9月 10日以來公布公告的全部中國專利信息，包括（ 1）發(fā)明公布、發(fā)明授權(quán)（ 1993年以前為發(fā)明審定）、實(shí)用新型專利（ 1993年以前為實(shí)用新型專利申請(qǐng)）的著錄項(xiàng)目、摘要、摘要附圖，其更正的著錄項(xiàng)目、摘要、摘要附圖（ 2023年 7月 27日及之后），及相應(yīng)的專利單行本（包括更正）。 ? 最高人民法院“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站可查詢 2023年 1月 1日以后新收及此前未結(jié)的執(zhí)行實(shí)施案件的被執(zhí)行人信息。第（ 1）項(xiàng)至第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。 ? 一、主體信息查詢 ? 國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 2023年 3月 1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等市場(chǎng)主體的工商登記基本信息。 第一百貨和華聯(lián)商廈同屬早期上市公司，其部分法人股由私人集資購買。 ? 在國外，現(xiàn)金選擇權(quán)是保護(hù)中小股東利益的通行作法，而且現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格一般高于市價(jià) 。截止 2023年 4月 6日，第一百貨前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為，每股未分配利潤(rùn) ；華聯(lián)商廈前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為 元，每股未分配利潤(rùn) 。 ? 顯而易見， 換股的結(jié)果，非但未能全面平衡流通股和非流通股股東利益，反而造成了流通股股東的利益損失。例如， 1999年，原水股份吸收合并凌橋股份，就是因?yàn)闊o法解決雙方股價(jià)與單位凈資產(chǎn)值之間的倒掛問題，最終以中止洽商而落幕。所以，從避稅和節(jié)約購并成本角度考慮，吸收合并是可以選擇的最好方式。一百吸收華聯(lián)商廈的根本目的是消除百聯(lián)集團(tuán)內(nèi)部 [1]的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，打造國內(nèi)商業(yè)航母。因?yàn)槲蘸喜?dǎo)致了華聯(lián)商廈法人資格消失和退市，從而致使華聯(lián)商廈的殼資源價(jià)值完全喪失。 ? 一百吸收合并華聯(lián)商廈，的確在我國上市公司購并中創(chuàng)造了許多第一 。 ? 通過分業(yè)態(tài)、有重點(diǎn)地實(shí)施品牌資源集約管理，以及品牌產(chǎn)品之間的聯(lián)動(dòng)經(jīng)營(yíng)，可以擴(kuò)大顧客群體和忠誠度，增加公司的無形資產(chǎn)，提升企業(yè)的市場(chǎng)影響力。 ? 第二、提高了規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平 。 ? 2023年～ 2023年，百聯(lián)股份經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅度提升，主要得益于企業(yè)合并所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。 ? 征集對(duì)象為 ： 2023年 4月 6日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東； 征集時(shí)間為 ： 2023年 4月 8日至 5月 7日。 ? 根據(jù) 《 上海市第一百貨商店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施方案 》 的規(guī)定， 2023年 4月 28日為現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)日。 將上述數(shù)據(jù)代入流通股的折股比例測(cè)算公式，測(cè)算結(jié)果為 ： 合并雙方流通股的折股比例為 1： 1． 114， 即華聯(lián)商廈流通股股東可用 1股華聯(lián)商廈的流通股換取 1． 114股第一百貨的流通股。 ? 其中， 非流通股折股比例的確定 以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)， ? 流通股折股比例的確定 以合并雙方董事會(huì)召開前 30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值 (以下簡(jiǎn)稱加權(quán)股價(jià)均值 )為基準(zhǔn)。 ? 從上述流程圖表不難看出， ? 一百吸收合并華聯(lián)商廈是通過換股方式進(jìn)行的。 其中，第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方。 ? 截至 2023年 12月 31日 ，華聯(lián)商廈總資產(chǎn)為 ，凈資產(chǎn)為。其中，法人股 280萬股，社會(huì)公眾股 170萬股，每股面值 10元。截至 2023年 12月 31日， 第一百貨股本總量為58284． 7939萬股，其中國家股 26334． 8935萬股，社會(huì)法人股13118． 5624萬股，社會(huì)公眾股 18831． 3380萬股。 ? 1992年 4月 ，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，上海市第一百貨商店改制成為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)。 ? 不可分散風(fēng)險(xiǎn)大致包括三種情況 ，一是主并企業(yè)可以承受的不可分散風(fēng)險(xiǎn)，二是主并企業(yè)無法承受的不可分散風(fēng)險(xiǎn)；三是企業(yè)通過套利可以對(duì)沖的風(fēng)險(xiǎn) 。如果收購價(jià)格過高，尤其是 購并溢價(jià)大于協(xié)同效應(yīng) ，企業(yè)購并就會(huì)無法獲取合理回報(bào)，從而失去經(jīng)濟(jì)合理性； ? 其四是是否存在整合障礙 。 ? 四、進(jìn)行可行性和風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 通過上述分析，可以初步選出種子目標(biāo)企業(yè)。 ? 反映或衡量企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況的指標(biāo)主要包括 ：資產(chǎn)負(fù)債率、企業(yè)利息保證倍數(shù)率（ =（利潤(rùn)總額 +利息費(fèi)用） 247。進(jìn)行行業(yè)經(jīng)營(yíng)分析的目的在于，了解該行業(yè)的贏利能力與預(yù)期收益。目標(biāo)企業(yè)搜尋方略主要包括： ? 確定搜尋方式 ，即采取何種方式搜尋目標(biāo)企業(yè)； ? 確定搜尋范圍 ，即在什么范圍內(nèi)搜尋目標(biāo)企業(yè)； ? 選擇搜尋渠道 ，即通過那些渠道獲取目標(biāo)企業(yè)有關(guān)信息； ? 確定搜尋規(guī)模和時(shí)間 ，即打算在多少企業(yè)中篩選出理想的目標(biāo)企業(yè)，以及在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)企業(yè)的搜尋篩選工作等等。 ? 所謂規(guī)模標(biāo)準(zhǔn) ，是指對(duì)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)或資產(chǎn)規(guī)模的要求； ? 所謂經(jīng)營(yíng)狀況標(biāo)準(zhǔn) ，是指對(duì)目標(biāo)企業(yè)盈虧狀態(tài)的要求； ? 所謂增長(zhǎng)潛力標(biāo)準(zhǔn) ，是指對(duì)目標(biāo)企業(yè)成長(zhǎng)性或發(fā)展前景的要求； ? 所謂市場(chǎng)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) ，是指對(duì)目標(biāo)企業(yè)股價(jià)或市盈率是否被低估、以及低估程度的要求； ? 所謂經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn) ，是指對(duì)目標(biāo)企業(yè)人員和債務(wù)負(fù)擔(dān)的要求。如果進(jìn)行 橫向購并 ，那么，目標(biāo)企業(yè)就只能在 同行中尋找； 倘若進(jìn)行 縱向購并 ，那么，則只能 在相關(guān)行業(yè)中 尋找目標(biāo)企業(yè)。只有在企業(yè)實(shí)施擴(kuò)張戰(zhàn)略、以及采取其它擴(kuò)張方式成本較高時(shí)，才需要借助于企業(yè)購并。 ? 第三節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇程序 ? 概括地說，搜尋與選擇目標(biāo)企業(yè)大致需要經(jīng)歷 ：確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、制定選擇標(biāo)準(zhǔn)與方略、實(shí)施行業(yè)與隱匿評(píng)估、以及進(jìn)行可行性和風(fēng)險(xiǎn)分析等步驟。 由于中介機(jī)構(gòu)既有可能為主并企業(yè)服務(wù)，也有可能受托于目標(biāo)企業(yè)。 ? 二、自我搜尋 ? 自我搜尋 ，是指主并企業(yè)自己搜尋目標(biāo)企業(yè)的行為。它們通常只從事小型的企業(yè)購并中介服務(wù)。 ? 一般來說，規(guī)模較大的投資銀行，不僅可以提供目標(biāo)企業(yè)信息，而且能夠提供企業(yè)購并可行性分析、制定企業(yè)購并實(shí)施方案、評(píng)估企業(yè)價(jià)值、組織拍賣或招標(biāo)等服務(wù)，同時(shí)還能夠協(xié)助談判和融資等。 ? 毫無疑問， 企業(yè)購并只能獲得合法的壟斷收益 ，這是因?yàn)?，企業(yè)購并必須在反壟斷法規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，并且企業(yè)購并所形成的壟斷程度不得高于國家法律規(guī)定限度。壟斷主要是通過“減產(chǎn)提價(jià)”來獲取超額利潤(rùn)的。沒有壟斷，就不會(huì)出現(xiàn)超額支付。 ? 與此同時(shí)， 需求價(jià)格彈性與壟斷收益負(fù)相關(guān) 。 ? 企業(yè)購并之所以會(huì)產(chǎn)生壟斷收益或超額利潤(rùn) ，這是因?yàn)?，企業(yè)（尤其是大企業(yè)之間的）購并，會(huì)使企業(yè)市場(chǎng)份額擴(kuò)大，從而會(huì)增強(qiáng)企業(yè)控制市場(chǎng)供給的能力。 ? 企業(yè)市價(jià)低估，是衡量一個(gè)企業(yè)是否具有購并價(jià)值的重要標(biāo)準(zhǔn) 。 ? 另一方面，通貨膨脹也有可能引致企業(yè)市價(jià)低估 。 ? 一方面，對(duì)于企業(yè)預(yù)期收益和風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)偏差是企業(yè)市價(jià)低估的重要原因 。 否則，主并企業(yè)過剩的資金、技術(shù)和管理資源就會(huì)用于內(nèi)部擴(kuò)張，而不會(huì)投入企業(yè)購并； ? 第四，目標(biāo)企業(yè)存在資源短缺或更換管理者的困難 。 ? 挖掘或?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)企業(yè)潛在價(jià)值通常需要具備以下前提： ? 第一，購并雙方必須存在效率差異 。一般來說，目標(biāo)企業(yè)效率低下主要表現(xiàn)為投資回報(bào)率低于行業(yè)平均或主并企業(yè)水平。 ? 所謂無形資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng) ，是指購并后由于目標(biāo)企業(yè)品牌提升、技術(shù)升級(jí)、以及核心競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)所產(chǎn)生的增效作用。 尤其是當(dāng)主并企業(yè)發(fā)展處于成熟階段時(shí)，由于內(nèi)部可行投資機(jī)會(huì)減少或不足，從而會(huì)形成大量過剩資金。 ? 所謂財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ，是指企業(yè)購并產(chǎn)生的財(cái)務(wù)增效作用。通過收購短缺資源，主并企業(yè)可以彌補(bǔ)經(jīng)營(yíng)體系缺陷，提高企業(yè)整體的資源利用效率。 ? 所謂縱向一體化效應(yīng) ，是指縱向企業(yè)購并所產(chǎn)生的企業(yè)增效作用。 ? 換句話說， 選擇目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn) ：一是能否形成協(xié)同效應(yīng)，二是是否具有發(fā)展?jié)摿Γ瞧髽I(yè)市價(jià)是否被低估，四是購并后能否產(chǎn)生壟斷效益或減少競(jìng)爭(zhēng)損失。第二章 目標(biāo)企業(yè)選擇 ? 第二章 目標(biāo)企業(yè)選擇 ? 內(nèi)容提要 ：企業(yè)購并是一種投資。 ? 一、企業(yè)購并協(xié)同效應(yīng) ? 所謂企業(yè)購并的協(xié)同效應(yīng) ，是指企業(yè)購并所產(chǎn)生的增效作用。 ? 由于縱向購并把若干生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)內(nèi)部化，將企業(yè)產(chǎn)、供、銷集合于一體， 從而能夠減少生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各個(gè)環(huán)節(jié)之間的矛盾與摩擦，有利于維持原材料供應(yīng)或產(chǎn)品銷售的穩(wěn)定性。例如，如果主并企業(yè)研發(fā)能力強(qiáng)、但營(yíng)銷能力較弱，而目標(biāo)企業(yè)雖然營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)全、但研發(fā)能力不足，那么兩者的購并就會(huì)產(chǎn)生資源互補(bǔ)作用； ? 二是資源利用效率的提高 。 ? 企業(yè)購并財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)為 :節(jié)稅收益、過剩資金的充分利用、營(yíng)運(yùn)資本占用的減少、以及舉債能力的提高等。與此同時(shí)，如果目標(biāo)企業(yè)處于成長(zhǎng)或擴(kuò)張期，雖然擁有技術(shù)先進(jìn)、市場(chǎng)前景廣闊的項(xiàng)目，但資金嚴(yán)重短缺。 ? 企業(yè)購并的無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)主要來源于三個(gè)方面 ， ? 一是目標(biāo)企業(yè)利用主并企業(yè)優(yōu)勢(shì)品牌 所帶來的銷售規(guī)模和利潤(rùn)總額的擴(kuò)大， ? 二是主并企業(yè)將其先進(jìn)技術(shù)輸入 目標(biāo)企業(yè)所形成的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率的提高， ? 三是目標(biāo)企業(yè)低成本獲取主并企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 后的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力增強(qiáng)。 ? 如果一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率低于行業(yè)平均水平 ，說明該企業(yè)資源未能獲得有效利用； ? 倘若目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率低于主并企業(yè) ，表明該企業(yè)具有購并的潛在價(jià)值。并且主并企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率應(yīng)該高于目標(biāo)企業(yè)。否則，目標(biāo)企業(yè)股東會(huì)通過增加資源投入或更換管理者來改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，而不會(huì)出售股權(quán)或資產(chǎn)。 ? 我們知道，企業(yè)股票內(nèi)在價(jià)值是股票預(yù)期收益的折現(xiàn)值。我們知道，企業(yè)市值是股權(quán)數(shù)量與股票價(jià)格的乘積。 ? 一般來說，如果存在市價(jià)高估，那么該企業(yè)就不應(yīng)成為購并對(duì)象，因?yàn)槠涫袃r(jià)高于其價(jià)值，收購它得不償失。 ? 如果企業(yè)能夠控制市場(chǎng)產(chǎn)品供給，那么它就有可能左右產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格。 ? 當(dāng) 產(chǎn)品需求價(jià)格彈性較高時(shí)， 企業(yè)實(shí)行壟斷價(jià)格，消費(fèi)者就會(huì)不買或減少購買這種產(chǎn)品，從而使壟斷企業(yè)的利潤(rùn)總額減少或不增加。沒有超額支付，就不會(huì)有壟斷利潤(rùn)。減產(chǎn)會(huì)造成該行業(yè)產(chǎn)品供給和消費(fèi)數(shù)量下降，從而會(huì)使消費(fèi)者在該行業(yè)減少的需求轉(zhuǎn)移到其它行業(yè)。 ? 第二節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇方式 ? 概括地說，目標(biāo)企業(yè)選擇可以采取兩種方式，即委托搜尋 與自找搜尋。 ? 但投資銀行對(duì)服務(wù)對(duì)象通常要求較高 。在美國，主要從事購并規(guī)模 100萬以上至 1000萬美元以下的企業(yè)購并中介活動(dòng)。 ? 主并企業(yè)自我搜尋目標(biāo)企業(yè)的途徑主要包括 ： ? 通過證券市場(chǎng) 發(fā)現(xiàn)某些具有收購價(jià)值的企業(yè)，如某些 ST公司或市價(jià)被嚴(yán)重低估的企業(yè)等； ? 通過報(bào)刊雜志、專業(yè)網(wǎng)站、以及公司數(shù)據(jù)庫 查找公司財(cái)務(wù)報(bào)表和了解有關(guān)情況，發(fā)現(xiàn)具有購并潛值的企業(yè)； ? 通過產(chǎn)權(quán)交易所（系統(tǒng) ）搜尋企業(yè)購并目標(biāo)等。如果待售企業(yè)支付費(fèi)用超過主并企業(yè)，那么在利潤(rùn)最大化動(dòng)機(jī)驅(qū)使下，中介機(jī)構(gòu)有可能會(huì)站在目標(biāo)企業(yè)的立場(chǎng)上說話辦事。 ? 一、 確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是選擇和搜尋目標(biāo)企業(yè)的前提 。因此，確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是決定是否進(jìn)行企業(yè)購并的前提。 ? 當(dāng)然， 如果目標(biāo)企業(yè)市價(jià)存在嚴(yán)重低估，為了獲取投機(jī)收益，主并企業(yè)即使實(shí)施穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略也會(huì)進(jìn)行購并 。 [1] 一般標(biāo)準(zhǔn)前文已經(jīng)闡述。 ? 三、盡職調(diào)查（ 評(píng)估行業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和隱匿問題）經(jīng)過搜尋會(huì)形成候選企業(yè)，這時(shí)需要對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行必要的考察與評(píng)價(jià)，以便從中最終篩選出理想的目標(biāo)企業(yè)。 ? 所謂侯選企業(yè)的財(cái)務(wù)評(píng)估 ，是指對(duì)侯選企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的考察與評(píng)價(jià)。 利息費(fèi)用）、以及財(cái)務(wù)杠桿系數(shù) [1]等。但種子企業(yè)能否最終成為購并對(duì)象，還要取決于企業(yè)購并的可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)分析。企業(yè)購并能否最終取得成功，在很大程度上取決于產(chǎn)權(quán)交割后的企業(yè)整合。 ? 在其它條件不變情況下，如果企業(yè)購并存在可分散風(fēng)險(xiǎn)或可對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)以及可以承受的不可分散風(fēng)險(xiǎn)，表明該項(xiàng)目具有可行性； ? 反之，如果企業(yè)購并存在不可承受的不可分散風(fēng)險(xiǎn)，則表明該項(xiàng)目不可行。 ? 第一百貨募集設(shè)立時(shí)的股本總額為 12108． 64萬股，每股面值 10元，其中國家股 6808． 64萬股，法人股 3000萬股，社會(huì)公眾股 1840萬股，內(nèi)部職工股 460萬股。 ? 截至 2023年 12月 31 日，第一百貨總資產(chǎn)為 367311． 37萬元 ，凈資產(chǎn)為 172343． 54萬元。 ? 社會(huì)公眾股 170萬股于 1993年 2月 19日在上海證券交易所上市交易 。 2023年、 2023年、 2023年的凈資產(chǎn)收益