【正文】 但不能盡信，因為實踐中部分法院還會根據(jù)當(dāng)事人的申請上傳數(shù)據(jù)或上傳有所遲延。第（ 1）項至第（ 7）項規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會公示，第（ 7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。 ? 就現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)而言 ，根據(jù) 《 上海市第一百貨商店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實施方案 》 ，2023年 4月 28日為現(xiàn)金選擇權(quán)申請日。 換股之后，原第一百貨的非流通股與流通股股東之間的比例由原來的 ，而存續(xù)公司的非流通股與流通股股東之間的比例由原來的 。 ? 上述解釋雖然言之有理，但理由并不充分。 合并前，無論是一百還是華聯(lián)商廈都是國內(nèi)著名和價值連城的優(yōu)勢品牌，吸收合并不僅使華聯(lián)商廈的上市公司資格消失，而且導(dǎo)致第一百貨股票更名，同時形成了一個大家陌生的百聯(lián)股份。 ? 為了兼顧不同股東利益，一百吸收合并華聯(lián)商廈采用了分類折股和現(xiàn)金選擇權(quán)方法。上市公司重組改造迫在眉睫。 ? 獨立董事公開征集投票權(quán) ? 這次吸收合并采取了獨立董事公開征集投票權(quán)的做法 。也就是說華聯(lián)商廈非流通股股東可用 1股華聯(lián)商廈的非流通股換取 1． 273股第一百貨的非流通股。 ? 以 2023年 12月 31日數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，合并后的百聯(lián)集團(tuán)總資產(chǎn)為 284億元，凈資產(chǎn)為 84億元 。 ? 華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購物中心、連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營。 ? 商業(yè)零售業(yè)務(wù)中百貨業(yè)務(wù)是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài) 。 ? 所謂企業(yè)購并風(fēng)險分析 ，是指對企業(yè)購并結(jié)果偏離預(yù)期目標(biāo)可能性的測度與評價。 ? 所謂隱匿評估， 是指對企業(yè)可能存在的經(jīng)濟法律糾紛或財務(wù)問題的審查。 ? 這種評估的主要內(nèi)容包括， 行業(yè)狀況分析、行業(yè)結(jié)構(gòu)分析和行業(yè)經(jīng)營分析。 確定選擇標(biāo)準(zhǔn)是搜尋目標(biāo)企業(yè)的前提 。 ? 首先，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略決定要不要進(jìn)行企業(yè)購并 。這些費用只是在搜尋工作完成后才能完全支付，并且按規(guī)定比例收取。在美國，這些中介機構(gòu)通常提供 1000萬美元以上至 5000萬美元以下的中等企業(yè)購并服務(wù)。 ? 由于壟斷不僅會造成消費者福利損失，而且會減少社會福利，所以美國、歐盟等國家與國際組織對企業(yè)購并所形成的壟斷進(jìn)行嚴(yán)格控制。 ? 所以，產(chǎn)品需求價格彈性越低，通過企業(yè)購并獲取的壟斷收益就會越大。這是因為， ? 一方面這種價值低估是市場的客觀評價，而不是主并企業(yè)人為操縱的產(chǎn)物； ? 另一方面市價低估企業(yè)的出售是一種自愿交易，并不是強買強賣行為。 ? 一般來說，企業(yè)預(yù)期收益越高，企業(yè)內(nèi)在價值也就越大。在這種情況下，目標(biāo)企業(yè)潛在價值具有不可實現(xiàn)性； ? 第二，主并企業(yè)必須具備挖掘目標(biāo)企業(yè)潛在價值的能力 。一般來說，高效企業(yè)發(fā)展?jié)摿^小，低效企業(yè)發(fā)展?jié)摿^大。 ? 所謂抵前減免 ，是指企業(yè)現(xiàn)在的虧損可以抵免以前的應(yīng)稅額； ? 所謂抵后減免 ，是指企業(yè)現(xiàn)在的虧損可以抵免以后的應(yīng)稅額。 ? 競爭或壟斷地位增強，在大多數(shù)情況下是橫向購并的產(chǎn)物或結(jié)果 。選擇具有較大發(fā)展?jié)摿蛟鲋悼臻g的目標(biāo)企業(yè)，是企業(yè)購并成功的關(guān)鍵。 ? 規(guī)模經(jīng)濟通常產(chǎn)生于橫向企業(yè)購并 。 ? 所謂管理協(xié)同效應(yīng) ，是指企業(yè)購并所導(dǎo)致的管理成本下降和管理效率提高。 ? 企業(yè)購并之所以會減少營運資本占用 ，這是因為，優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)后，財務(wù)管理整體水平會顯著提高，從而能夠減少應(yīng)收賬款、現(xiàn)金和存貨的資金占用額。 ? 就主觀因素而言， 造成企業(yè)經(jīng)營效率低下的原因，可能是因為管理者無能，也有可能是由于代理人存在道德風(fēng)險。 ? 所謂股票的內(nèi)在價值 ，是指股票預(yù)期收益的折現(xiàn)值。 年銀行存款利率。 ? 一般來說，壟斷收益與企業(yè)市場控制力正相關(guān) 。一般來說，競爭程度越高，市場效率也會越高。其中： ? ——投資銀行 。這是專門為企業(yè)進(jìn)行杠桿收購服務(wù)的中介機構(gòu)，有的自己也直接進(jìn)行杠桿收購。 ? 同時，鑒于委托中介機構(gòu)搜尋目標(biāo)企業(yè)存在諸多弊端，所以就我國目前的目標(biāo)企業(yè)搜尋而言， 應(yīng)該采取自我搜尋為主，委托搜尋為輔的方針 。 ? 企業(yè)擴張戰(zhàn)略包括： 單一化擴張戰(zhàn)略、一體化擴張戰(zhàn)略和多元化擴張戰(zhàn)略。 ? 再比如， 如果企業(yè)購并的目的是為了實行多元化擴張 ，那么，就會要求目標(biāo)企業(yè)具有較好的成長性和較大的增長潛力。 ? 進(jìn)行這種分析，旨在了解企業(yè)的變現(xiàn)能力、以及長、短期償債能力； ? 贏利能力分析， 是指對企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)績和預(yù)期獲利能力的考察和評價。反之，企業(yè)購并則得不償失； ? 其次是購并規(guī)模是否適當(dāng) 。 ? 至此，舉世矚目的第一百貨和華聯(lián)商廈合并案最終塵埃落定。 其經(jīng)營場所位于上海市商業(yè)中心南京路。 ? 2023年，上海市商委提出 ，組建 2到 3家年銷售額達(dá)到 500億元以上的大型商業(yè)集團(tuán)，以應(yīng)對國外零售巨頭的競爭。 ? 1999年，原水股份與凌橋股份之間的吸收合并也涉及到換股問題， 但因二者股本、凈資產(chǎn)和股價上分歧差異太大而胎死腹中。 [1] 即為 2023年 4月 6日各自的收盤價（ ）的 %和 %。 ? 從靜態(tài)角度看，合并后模擬存續(xù)公司與合并前第一百貨、華聯(lián)商廈相比，總資產(chǎn)增長 了 %和 %， 凈資產(chǎn)增加了 %和 %；主營業(yè)務(wù)收入增長了 %和 %，凈 利潤增長了 %和%。 ? 企業(yè)要想在激烈的市場競爭中取勝，必須要有強大的品牌形象支撐。 在我國目前條件下，上市公司之間的吸收合并至少會產(chǎn)生兩大負(fù)面效應(yīng)： [1]由于一百吸收合并華聯(lián)案例中采用了獨特的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)，所以被稱為“百聯(lián)模式”。相比較而言，吸收合并的法律手續(xù)簡單，所需時間較短和成本較低； ? 三是節(jié)稅考慮 。 根據(jù)上述原則，測算出的合并前后流通股與非流通股持股數(shù)量及比例 ， 如表23： ? [2]合并雙方考慮了商用房地產(chǎn)潛在價值、盈利能力、以及業(yè)務(wù)成長性等因素后，對折股比例進(jìn)行了加成計算 。 ? 從現(xiàn)金選擇權(quán)的價格來看 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 ；第一百貨流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 。 ? 由此可見，盡管現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置并沒有起到保護(hù)中小流通股東利益的作用，但卻為非流通股提供了變現(xiàn)渠道 。 ? 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ? ? 居然有二個一樣名稱的系統(tǒng)，但這個網(wǎng)站側(cè)重于查詢掛牌企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓等交易數(shù)據(jù)。 ? 各地住房保障和房產(chǎn)管理局網(wǎng)站 ? 針對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的話，可以查詢其預(yù)售許可證、樓盤在售情況、總面積、可售總面積、預(yù)定面積、已經(jīng)售套數(shù)、成交毛坯均價等開發(fā)樓盤的信息情況。 ? 各省、市級工商局網(wǎng)站 ? 這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。第一百貨和華聯(lián)商廈2023年 5月 11日公布的現(xiàn)金選擇權(quán)實施結(jié)果公告表明，大量非流通股股東申請了現(xiàn)金選擇權(quán)。 盡管在吸收合并中設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)是我國證券市場的一個創(chuàng)舉， 但這種現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置明顯華而不實，并且對中小股東利益的保護(hù)作用微乎其微。 ? 眾所周知， 換股合并的關(guān)鍵是換股比例和股價折算 。根據(jù)我國經(jīng)驗，新設(shè)公司上市需要經(jīng)歷培養(yǎng)、包裝和審批期，至少歷時 3年。 ? 但同時需要強調(diào)的是，百聯(lián)模式 [1]并非完美無缺，依然存在許多值得商榷和改進(jìn)之處。 進(jìn)行合并后，存續(xù)公司通過統(tǒng)一商品采購、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店內(nèi)運營、統(tǒng)一市場營銷、統(tǒng)一后臺支持，從而會形成系統(tǒng)科學(xué)的企業(yè)經(jīng)營管理流程，提高管理效率 ； ? 與此同時，合并后所導(dǎo)致的企業(yè)規(guī)模擴張，不僅可以大幅度降低采購成本，而且能夠降低廣告、營銷、研發(fā)等單位固定費用，從而會大幅度提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟水平。 由于本次吸收合并構(gòu)成第一百貨與華聯(lián)商廈之間的關(guān)聯(lián)交易， 在第一百貨及華聯(lián)商廈召開的股東大會上，控股股東及其關(guān)聯(lián)股東予以回避， 不參加對合并預(yù)案的表決，其所持股份不計人有效表決權(quán)票數(shù)。 ? 上述流通股選擇權(quán)價格確定，之所以以 l2個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為基礎(chǔ)，理由在于 ， l2個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值表示最近 12個月以來進(jìn)入市場的投資者的平均持股成本，通過市價與平均持股成本的比較可以判斷出投資者的盈利情況。 ? 雖然上市公司之間 換股合并在國外極為常見，但在中國則史無前 例。隨著沃爾馬、麥德隆、加樂福、易初蓮花等國際零售巨頭蜂擁中國市場，國內(nèi)零售企業(yè)面臨嚴(yán)重生存壓力。 ? 2023年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 ，利潤總額 。 ? 總之，只有通過可行性分析與風(fēng)險分析，證明企業(yè)購并具有經(jīng)濟合理性與合法性，種子企業(yè)才能最終被確定為目標(biāo)企業(yè)。企業(yè)購并可行性分析通常包括以下內(nèi)容： ? 首先是經(jīng)濟上是否有利可圖 。 ? 所謂流動性分析 ，是指對企業(yè)變現(xiàn)或應(yīng)變能力的考察與評價。 ? 確定什么樣的選擇標(biāo)準(zhǔn)主要取決于企業(yè)購并目的、主并企業(yè)經(jīng)濟實力和有關(guān)法律限制 。企業(yè)購并是企業(yè)擴張戰(zhàn)略的實現(xiàn)方式。 ? 缺點是 信息不充分、專業(yè)知識與經(jīng)驗不足、以及分析研究能力不強。同時后端服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)亦較低。 ? 可以委托搜尋目標(biāo)企業(yè)的中介機構(gòu)主要包括：投資銀行 （我國主要是證券公司）、杠桿收購公司、資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、經(jīng)紀(jì)公司、管理咨詢公司等。 市場運行效率取決于壟斷競爭狀況。 ? 概括地說， 企業(yè)購并產(chǎn)生壟斷收益的路徑大致為 ：企業(yè)購并 企業(yè)市場份額擴大 市場供給控制力增強 左右或控制市場價格 謀取超額利潤。經(jīng)濟學(xué)原理告訴我們，股票價格是股息除以銀行存款利率之商 [1]。 ? 設(shè)：企業(yè)市值 = ；企業(yè)股權(quán)數(shù)量 = ；單位股票價格 = 。 ? 其中，前者是造成企業(yè)經(jīng)營效率低下的 客觀原因 ，后者則是導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳的 主觀因素 。不僅能使主并企業(yè)過剩資金得到充分利用，而且會使目標(biāo)企業(yè)高效項目獲得長足發(fā)展。優(yōu)勢企業(yè)的資源利用率一般較高，劣勢企業(yè)通常會存在資源低效使用或閑置現(xiàn)象。 ? 所謂企業(yè)購并的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ，是指企業(yè)購并所形成的經(jīng)營效率提高。 ? 關(guān)鍵詞： 協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)潛在價值、企業(yè)市價低估、目標(biāo)企業(yè)選擇程序 ? 第一節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 要使企業(yè)購并投資獲得更高回報，關(guān)鍵是要選擇那些具有較大發(fā)展?jié)摿蛟鲋悼臻g的目標(biāo)企業(yè)。 ? 競爭力增強會減少企業(yè)的競爭損失或風(fēng)險，而市場控制力提高則為企業(yè)獲取壟斷利潤創(chuàng)造了必要條件。 ? 由于主并企業(yè)兼并虧損企業(yè)時，不僅可以享受購價低廉的好處，而且可以利用目標(biāo)企業(yè)虧損抵消自己的應(yīng)稅額，從而能夠獲取一定的稅收優(yōu)惠收益 [1]。而一個企業(yè)沒有獲得應(yīng)有業(yè)績，則說明這個企業(yè)存在業(yè)績改善的可能或空間，從而具有潛在價值。 不提供足夠資金和技術(shù) ，目標(biāo)企業(yè)規(guī)模擴張和產(chǎn)品創(chuàng)新就無法實現(xiàn)； 不能提供適用于目標(biāo)企業(yè)的管理能力 ，就無法改善目標(biāo)企業(yè)管理落后狀況。 ? 當(dāng)外部環(huán)境（如政治、宏觀經(jīng)濟運行）或內(nèi)部經(jīng)營狀況惡化時，市場投資者有可能會過低估計企業(yè)預(yù)期收益或過高預(yù)期企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，從而會造成企業(yè)股票市場價格下跌或低估。 ? 所謂壟斷收益， 是指企業(yè)通過控制市場供給與價格所獲得的超額利潤。因為在壟斷條件下，產(chǎn)品價格大大高于其價值，所以購買壟斷產(chǎn)品的消費者或企業(yè)都會被迫超額支付。 ? 應(yīng)當(dāng)指出， 企業(yè)購并的壟斷收益，不僅僅表現(xiàn)為超額利潤，而且還表現(xiàn)為競爭損失或競爭成本的降低。由于這些中介機構(gòu)的服務(wù)范圍較窄，所以其收費標(biāo)準(zhǔn)也相對低廉。因此，為了節(jié)約成本和增加收益，中介機構(gòu)在目標(biāo)企業(yè)搜尋過程中必然會盡可能減少人力與物力投入，從而會造成搜尋或研究的不充分； ? 二是喪失部分選擇權(quán)。不同的發(fā)展戰(zhàn)略要求采取不同的實現(xiàn)方式。如果連尋找什么樣的企業(yè)都不知道，那么，談?wù)摶蜻M(jìn)行目標(biāo)企業(yè)選擇將毫無意義。分析行業(yè)狀況，旨在了解侯選企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展的特點與成長空間； ? 所謂行業(yè)結(jié)構(gòu) ，是指行業(yè)內(nèi)企業(yè)之間的壟斷競爭狀態(tài)。其中： ? 經(jīng)濟隱匿問題審查的重點應(yīng)放在 ：企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)歸屬是否確定、是否存在與其他經(jīng)濟主體共有或已經(jīng)被抵押擔(dān)保的資產(chǎn)、企業(yè)是否存在著未來重大支出等； ? 企業(yè)法律隱匿問題的審查主要包括 ：企業(yè)是否存在未決合同糾紛，是否存在租稅爭訟、侵權(quán)行為、產(chǎn)品責(zé)任以及環(huán)境污染等未列問題； ? 企業(yè)財務(wù)隱匿問題的審查主要包括 ：企業(yè)是否存在未列債務(wù)，是否存在著應(yīng)該減記的資產(chǎn) [1]，是否存在無法收回的應(yīng)收賬款，是否存在虛列資產(chǎn)、虛增收入、以及高估庫存現(xiàn)象等。 ? 企業(yè)購并風(fēng)險可以區(qū)分為可分散