【正文】 超額利潤。 ? 企業(yè)購并能夠產(chǎn)生多少壟斷收益，主要取決于兩大因素 ：一是主并企業(yè)的市場控制力，二是產(chǎn)品的需求價格彈性。 ? 一般來說，壟斷收益與企業(yè)市場控制力正相關(guān) 。經(jīng)驗表明，如果一個企業(yè)擁有 50%以上的市場份額，它就可以實行 主導(dǎo)式領(lǐng)袖定價 ，從而獲得較高超額利潤。 ? 倘若一個企業(yè)擁有 20%以上和 50%以下的市場份額，那么，它只能進(jìn)行 寡頭串謀式定價 ，從而壟斷收益相對較少。 ? 與此同時， 需求價格彈性與壟斷收益負(fù)相關(guān) 。 ? 當(dāng) 產(chǎn)品需求價格彈性較高時， 企業(yè)實行壟斷價格，消費(fèi)者就會不買或減少購買這種產(chǎn)品，從而使壟斷企業(yè)的利潤總額減少或不增加。 ? 相反， 如果一種產(chǎn)品的需求價格彈性較低， 說明這種產(chǎn)品對于消費(fèi)者來說，是一種不可替代的必需品。因此，盡管壟斷企業(yè)高價出售，但只要這種價格沒有超出實際支付能力，消費(fèi)者就會被迫購買。 ? 所以，產(chǎn)品需求價格彈性越低，通過企業(yè)購并獲取的壟斷收益就會越大。 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)分析告訴我們，壟斷會產(chǎn)生三大負(fù)面效應(yīng)： ? 第一，會造成對消費(fèi)者或其它經(jīng)濟(jì)主體的剝奪 。因為在壟斷條件下，產(chǎn)品價格大大高于其價值，所以購買壟斷產(chǎn)品的消費(fèi)者或企業(yè)都會被迫超額支付。正是由于消費(fèi)者的這種超額支付，形成了壟斷企業(yè)的超額利潤。沒有壟斷，就不會出現(xiàn)超額支付。沒有超額支付，就不會有壟斷利潤。歸根結(jié)底，壟斷利潤是壟斷企業(yè)通過控制產(chǎn)品供給與價格，剝奪消費(fèi)者或其它企業(yè)的結(jié)果（如當(dāng)前國際油價和鐵礦石價格）； ? 第二，降低了市場效率。 市場運(yùn)行效率取決于壟斷競爭狀況。市場效率與競爭正相關(guān)，而與壟斷負(fù)相關(guān)。一般來說，競爭程度越高，市場效率也會越高。反之，壟斷程度越高，市場效率則會越低。由于壟斷的存在與發(fā)展在一定程度上降低或阻礙了競爭，所以會降低市場運(yùn)行效率； ? 第三，導(dǎo)致資源配置錯位 。壟斷主要是通過“減產(chǎn)提價”來獲取超額利潤的。減產(chǎn)會造成該行業(yè)產(chǎn)品供給和消費(fèi)數(shù)量下降，從而會使消費(fèi)者在該行業(yè)減少的需求轉(zhuǎn)移到其它行業(yè)。結(jié)果會導(dǎo)致本行業(yè)資源配置與產(chǎn)量不足，以及其它行業(yè)資源配置與產(chǎn)量過剩。 ? 在上述三大壟斷負(fù)面效應(yīng)中 ，第一個負(fù)面效應(yīng)造成了消費(fèi)者的福利損失，后二個負(fù)面效應(yīng)則會導(dǎo)致社會凈福利損失。 ? 由于壟斷不僅會造成消費(fèi)者福利損失，而且會減少社會福利，所以美國、歐盟等國家與國際組織對企業(yè)購并所形成的壟斷進(jìn)行嚴(yán)格控制。 ? 概括地講， 分析與度量企業(yè)購并的壟斷收益具有雙重意義 ，一是測算企業(yè)購并的合法壟斷收益，二是檢查企業(yè)購并是否觸犯反壟斷法限制。 ? 應(yīng)當(dāng)指出， 企業(yè)購并的壟斷收益，不僅僅表現(xiàn)為超額利潤，而且還表現(xiàn)為競爭損失或競爭成本的降低。 ? 由于企業(yè)購并既會增強(qiáng)企業(yè)市場控制力和競爭力，也會減少競爭對手或形成競爭優(yōu)勢，從而會降低競爭損失或競爭成本。 ? 毫無疑問， 企業(yè)購并只能獲得合法的壟斷收益 ，這是因為，企業(yè)購并必須在反壟斷法規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，并且企業(yè)購并所形成的壟斷程度不得高于國家法律規(guī)定限度。 ? 第二節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇方式 ? 概括地說，目標(biāo)企業(yè)選擇可以采取兩種方式，即委托搜尋 與自找搜尋。 ? 一、委托搜尋 ? 所謂委托搜尋 ，是指委托中介機(jī)構(gòu)搜尋目標(biāo)企業(yè)的行為。 ? 可以委托搜尋目標(biāo)企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)主要包括：投資銀行 （我國主要是證券公司）、杠桿收購公司、資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、經(jīng)紀(jì)公司、管理咨詢公司等。不同的中介機(jī)構(gòu)具有不同特點。其中： ? ——投資銀行 。 通常是首選中介機(jī)構(gòu) 。因為它們是專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有較多的專業(yè)人才，具有豐富的實踐經(jīng)驗，掌握充分的購并信息，并能提供一條龍服務(wù)。 ? 一般來說，規(guī)模較大的投資銀行，不僅可以提供目標(biāo)企業(yè)信息，而且能夠提供企業(yè)購并可行性分析、制定企業(yè)購并實施方案、評估企業(yè)價值、組織拍賣或招標(biāo)等服務(wù)，同時還能夠協(xié)助談判和融資等。 ? 但投資銀行對服務(wù)對象通常要求較高 。例如，美國的投資銀行提供購并中介服務(wù)通常要求：企業(yè)購并規(guī)模不得小于 5000萬元，必須預(yù)付5～ 10萬美元的前端費(fèi)用，并且收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)高于其它中介機(jī)構(gòu)等。 ? ——會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司、管理咨詢公司 。在美國，這些中介機(jī)構(gòu)通常提供 1000萬美元以上至 5000萬美元以下的中等企業(yè)購并服務(wù)。這些中介機(jī)構(gòu)一般服務(wù)領(lǐng)域較窄，具體業(yè)務(wù)主要集中于：幫助搜尋目標(biāo)企業(yè)，評估企業(yè)及其資產(chǎn)價值，組織拍賣、招標(biāo)或掛牌交易，以及提供企業(yè)包裝等服務(wù)。由于這些中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)范圍較窄，所以其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)也相對低廉。 ? ——經(jīng)紀(jì)行 。它們通常只從事小型的企業(yè)購并中介服務(wù)。在美國，主要從事購并規(guī)模 100萬以上至 1000萬美元以下的企業(yè)購并中介活動。由于這類中介機(jī)構(gòu)一般不做前端服務(wù)（如調(diào)查了解目標(biāo)企業(yè)的具體背景與其它情況等），所以通常不收前端費(fèi)用。同時后端服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)亦較低。 ? ——杠桿收購公司 。這是專門為企業(yè)進(jìn)行杠桿收購服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，有的自己也直接進(jìn)行杠桿收購。我國目前不存在此類公司。即使在美國，杠桿公司目前也為數(shù)不多（ 20世紀(jì) 80年代較多，后衰落減少）。 ? 二、自我搜尋 ? 自我搜尋 ，是指主并企業(yè)自己搜尋目標(biāo)企業(yè)的行為。 ? 主并企業(yè)自我搜尋目標(biāo)企業(yè)的途徑主要包括 ： ? 通過證券市場 發(fā)現(xiàn)某些具有收購價值的企業(yè)，如某些 ST公司或市價被嚴(yán)重低估的企業(yè)等； ? 通過報刊雜志、專業(yè)網(wǎng)站、以及公司數(shù)據(jù)庫 查找公司財務(wù)報表和了解有關(guān)情況，發(fā)現(xiàn)具有購并潛值的企業(yè)； ? 通過產(chǎn)權(quán)交易所（系統(tǒng) ）搜尋企業(yè)購并目標(biāo)等。 ? 我國可以提供目標(biāo)企業(yè)有關(guān)信息的報刊主要包括 ： ? ——《 上海證券報 》 ； ? ——《 中國證券報 》 ； ? ——《 證券市場導(dǎo)報 》 ； ? 委托中介機(jī)構(gòu)搜尋目標(biāo)企業(yè)的弊端主要表現(xiàn)在： ? 一、搜尋動力不足 。我們知道，中介機(jī)構(gòu)受托搜尋目標(biāo)企業(yè)的主要動力是獲取咨詢服務(wù)費(fèi)。這些費(fèi)用只是在搜尋工作完成后才能完全支付，并且按規(guī)定比例收取。只要企業(yè)購并規(guī)模確定，那么服務(wù)收費(fèi)也就固定不變。因此，為了節(jié)約成本和增加收益，中介機(jī)構(gòu)在目標(biāo)企業(yè)搜尋過程中必然會盡可能減少人力與物力投入，從而會造成搜尋或研究的不充分； ? 二是喪失部分選擇權(quán)。 因為中介機(jī)構(gòu)在受托搜尋目標(biāo)企業(yè)時，通常要求主并企業(yè)賦予 6~12月的唯一委托權(quán)，從而會使主并企業(yè)喪失選擇其它中介機(jī)構(gòu)或通過其它途徑搜尋目標(biāo)企業(yè)的權(quán)利與機(jī)會； ? 三是有可能產(chǎn)生逆向服務(wù)。 由于中介機(jī)構(gòu)既有可能為主并企業(yè)服務(wù)，也有可能受托于目標(biāo)企業(yè)。如果待售企業(yè)支付費(fèi)用超過主并企業(yè)，那么在利潤最大化動機(jī)驅(qū)使下，中介機(jī)構(gòu)有可能會站在目標(biāo)企業(yè)的立場上說話辦事。 ? 自我搜尋的優(yōu)點主要在于 ，安全可靠與花費(fèi)較少。 ? 缺點是 信息不充分、專業(yè)知識與經(jīng)驗不足、以及分析研究能力不強(qiáng)。 ? 因此，如果收購熟悉的企業(yè)，可以采取自我搜尋方式；反之，則應(yīng)進(jìn)行委托搜尋。 ? 同時，鑒于委托中介機(jī)構(gòu)搜尋目標(biāo)企業(yè)存在諸多弊端，所以就我國目前的目標(biāo)企業(yè)搜尋而言， 應(yīng)該采取自我搜尋為主，委托搜尋為輔的方針 。具體來說，能夠自己搜尋的，盡可能不要委托中介機(jī)構(gòu)。如果自我搜尋出現(xiàn)困難或問題，可以就某些具體問題求助于中介機(jī)構(gòu)。 ? 第三節(jié) 目標(biāo)企業(yè)選擇程序 ? 概括地說，搜尋與選擇目標(biāo)企業(yè)大致需要經(jīng)歷 ：確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、制定選擇標(biāo)準(zhǔn)與方略、實施行業(yè)與隱匿評估、以及進(jìn)行可行性和風(fēng)險分析等步驟。 ? 一、 確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是選擇和搜尋目標(biāo)企業(yè)的前提 。 ? 因為要不要進(jìn)行企業(yè)購并、以及進(jìn)行什么樣的企業(yè)購并，主要取決于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 而選擇什么樣的目標(biāo)企業(yè)、以及在什么地方搜尋目標(biāo)企業(yè)，則主要取決于企業(yè)購并的性質(zhì)。 ? 首先，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略決定要不要進(jìn)行企業(yè)購并 。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略可以區(qū)分為穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略，擴(kuò)張戰(zhàn)略和防御戰(zhàn)略。不同的發(fā)展戰(zhàn)略要求采取不同的實現(xiàn)方式。其中，企業(yè)實施穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略或防御戰(zhàn)略時，無需進(jìn)行企業(yè)購并。只有在企業(yè)實施擴(kuò)張戰(zhàn)略、以及采取其它擴(kuò)張方式成本較高時，才需要借助于企業(yè)購并。因此，確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是決定是否進(jìn)行企業(yè)購并的前提。 ? 其次，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略決定進(jìn)行什么樣的企業(yè)購并 。企業(yè)購并是企業(yè)擴(kuò)張戰(zhàn)略的實現(xiàn)方式。不同的企業(yè)擴(kuò)張要求采用不同的企業(yè)購并。 ? 企業(yè)擴(kuò)張戰(zhàn)略包括： 單一化擴(kuò)張戰(zhàn)略、一體化擴(kuò)張戰(zhàn)略和多元化擴(kuò)張戰(zhàn)略。其中， ? 實施單一化擴(kuò)張戰(zhàn)略要求進(jìn)行橫向購并， ? 實施一體化擴(kuò)張戰(zhàn)略要求縱向購并， ? 而實施多元化擴(kuò)張戰(zhàn)略則要求進(jìn)行混合購并。 ? 此外， 不同的企業(yè)購并要求選擇不同類型的目標(biāo)企業(yè) 。如果進(jìn)行 橫向購并 ，那么，目標(biāo)企業(yè)就只能在 同行中尋找； 倘若進(jìn)行 縱向購并 ，那么，則只能 在相關(guān)行業(yè)中 尋找目標(biāo)企業(yè)。 ? 當(dāng)然， 如果目標(biāo)企業(yè)市價存在嚴(yán)重低估，為了獲取投機(jī)收益，主并企業(yè)即使實施穩(wěn)定發(fā)展戰(zhàn)略也會進(jìn)行購并 。但這種企業(yè)購并屬于純粹性企業(yè)購并，它與經(jīng)營性購并具有不同性質(zhì)。 ? 二、 制定選擇標(biāo)準(zhǔn)與方略 ? 所謂目標(biāo)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn) ，是指篩選目標(biāo)企業(yè)的尺度與準(zhǔn)則。 確定選擇標(biāo)準(zhǔn)是搜尋目標(biāo)企業(yè)的前提 。因為沒有選擇標(biāo)準(zhǔn)，人們就無法知道應(yīng)該尋找什么樣的目標(biāo)企業(yè)。如果連尋找什么樣的企業(yè)都不知道，那么，談?wù)摶蜻M(jìn)行目標(biāo)企業(yè)選擇將毫無意義。 ? 目標(biāo)企業(yè)選擇的具體標(biāo)準(zhǔn) [1]主要包括：規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)營狀態(tài)標(biāo)準(zhǔn)、增長潛力標(biāo)準(zhǔn)、市場評價標(biāo)準(zhǔn)、以及經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn) [2]等。 ? 所謂規(guī)模標(biāo)準(zhǔn) ，是指對目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營或資產(chǎn)規(guī)模的要求； ? 所謂經(jīng)營狀況標(biāo)準(zhǔn) ，是指對目標(biāo)企業(yè)盈虧狀態(tài)的要求； ? 所謂增長潛力標(biāo)準(zhǔn) ，是指對目標(biāo)企業(yè)成長性或發(fā)展前景的要求； ? 所謂市場評價標(biāo)準(zhǔn) ，是指對目標(biāo)企業(yè)股價或市盈率是否被低估、以及低估程度的要求； ? 所謂經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn) ，是指對目標(biāo)企業(yè)人員和債務(wù)負(fù)擔(dān)的要求。 [1] 一般標(biāo)準(zhǔn)前文已經(jīng)闡述。 ? [2]本節(jié)所講的是目標(biāo)企業(yè)選擇的具體標(biāo)準(zhǔn)。 ? 確定什么樣的選擇標(biāo)準(zhǔn)主要取決于企業(yè)購并目的、主并企業(yè)經(jīng)濟(jì)實力和有關(guān)法律限制 。 ? 例如，目標(biāo)企業(yè)規(guī)模過小，不利于實現(xiàn)購并收益最大化；目標(biāo)企業(yè)規(guī)模過大，容易造成企業(yè)購并支付或整合困難。 ? 再比如， 如果企業(yè)購并的目的是為了實行多元化擴(kuò)張 ，那么，就會要求目標(biāo)企業(yè)具有較好的成長性和較大的增長潛力。 倘若企業(yè)購并的目的是為了實現(xiàn)單一化擴(kuò)張或投機(jī) ，那么則要求目標(biāo)企業(yè)最好是目前經(jīng)營不善或市場價值被低估的企業(yè)等等。 ? 所謂目標(biāo)企業(yè)搜尋方略 ，是指搜尋目標(biāo)企業(yè)的方法與策略。目標(biāo)企業(yè)搜尋方略主要包括： ? 確定搜尋方式 ，即采取何種方式搜尋目標(biāo)企業(yè)； ? 確定搜尋范圍 ，即在什么范圍內(nèi)搜尋目標(biāo)企業(yè)； ? 選擇搜尋渠道 ，即通過那些渠道獲取目標(biāo)企業(yè)有關(guān)信息； ? 確定搜尋規(guī)模和時間 ，即打算在多少企業(yè)中篩選出理想的目標(biāo)企業(yè)，以及在多長時間內(nèi)完成目標(biāo)企業(yè)的搜尋篩選工作等等。 ? 三、盡職調(diào)查（ 評估行業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和隱匿問題）經(jīng)過搜尋會形成候選企業(yè)，這時需要對這些企業(yè)進(jìn)行必要的考察與評價，以便從中最終篩選出理想的目標(biāo)企業(yè)。 ? 侯選企業(yè)的分析評估主要包括， 行業(yè)評估 、財務(wù)評估、以及隱匿評估等。 ? 候選企業(yè)行業(yè)評估 ，是指對候選企業(yè)行業(yè)發(fā)展環(huán)境的考察與評價。 ? 這種評估的主要內(nèi)容包括， 行業(yè)狀況分析、行業(yè)結(jié)構(gòu)分析和行業(yè)經(jīng)營分析。 ? 所謂行業(yè)狀況 ，是指行業(yè)所處的發(fā)展階段及其國民經(jīng)濟(jì)地位。分析行業(yè)狀況，旨在了解侯選企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展的特點與成長空間； ? 所謂行業(yè)結(jié)構(gòu) ，是指行業(yè)內(nèi)企業(yè)之間的壟斷競爭狀態(tài)。分析行業(yè)結(jié)構(gòu)，旨在了解侯選企業(yè)所處行業(yè)的壟斷競爭程度、以及進(jìn)入壁壘； ? 所謂行業(yè)經(jīng)營分析 ，是指對行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績的考察與評價。進(jìn)行行業(yè)經(jīng)營分析的目的在于，了解該行業(yè)的贏利能力與預(yù)期收益。 ? 所謂侯選企業(yè)的財務(wù)評估 ，是指對侯選企業(yè)財務(wù)狀況的考察與評價。 ? 候選企業(yè)財務(wù)評估主要包括 ，流動性分析、贏利能力分析和資本結(jié)構(gòu)分析。 ? 所謂流動性分析 ，是指對企業(yè)變現(xiàn)或應(yīng)變能力的考察與評價。 ? 流動性分析的指標(biāo)主要包括 ：流動比率、速動比率、存貨周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。 ? 進(jìn)行這種分析，旨在了解企業(yè)的變現(xiàn)能力、以及長、短期償債能力； ? 贏利能力分析， 是指對企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)績和預(yù)期獲利能力的考察和評價。 ? 反映和衡量企業(yè)贏利能力的指標(biāo)主要有 :銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率、稅后利潤率和每股收益等。 ? 進(jìn)行這種分析的目的在于 ，考察企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Γ? ? 所謂資本結(jié)構(gòu)分析 ，是指對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況的考察與評價。 ? 反映或衡量企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況的指標(biāo)主要包括 ：資產(chǎn)負(fù)債率、企