【正文】 員； 法律規(guī)定的禁止持股的其他人員。法 45條 1款 為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。 一、短線交易的主體條件和期間條件 （一）短線交易的主體條件 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； 持有上市公司股份 5%以上股東。 （三）歸入權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序 主動(dòng)履行； 公司訴訟； 股東派生訴訟。 收購目的 ：（ 1）取得管理權(quán)；（ 2）取得控制權(quán)；（ 3）兼并目標(biāo)公司；（ 4）實(shí)現(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)交易。 法 86條 2款： 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每 增加 或者 減少 百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。（經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可不公告） 收購要約的期限： 30日 60日。 五、轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則 收購行為完成后 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該公司的股票； 收購人在收購?fù)瓿珊?15日內(nèi)應(yīng)報(bào)告收購情況，同時(shí)進(jìn)行公告。 收購意圖的揭示和說明義務(wù) 主要指要約收購有無終止上市公司的意圖。在承銷協(xié)議訂立后， B證券公司并未對(duì) A股份公司提供的招股說明書等有關(guān)宣傳資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查就開始了承銷活動(dòng)。 1997年 1月 22日和 2月 1日在 《 證券時(shí)報(bào) 》 上公告的年度報(bào)告和補(bǔ)充報(bào)告稱： 1996年實(shí)現(xiàn)利潤 ，本年度資本公積金增加 ， 每股收益為 。 中國證監(jiān)會(huì)針對(duì) “ 瓊民源 ” 公司的上述年度報(bào)告的內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí) ， 虛構(gòu)利潤 、 虛增資本公積金的行為進(jìn)行了處罰 ， 同時(shí) ，中國證監(jiān)會(huì)還對(duì)該公司董事 、 海南中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及在審計(jì)報(bào)告上簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等進(jìn)行了相應(yīng)的處罰 。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 （ 3）注冊(cè)會(huì)計(jì)師 法 223條： 對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予 警告，撤銷證券從業(yè)資格 ，并處以三萬元以上十萬元以下的 罰款 輕騎集團(tuán)等內(nèi)幕交易案 1997年 5月，國務(wù)院下發(fā) 《 關(guān)于嚴(yán)禁國有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定 》 ，輕騎集團(tuán)證券部沒有依該規(guī)定要求清理股票帳戶，反而于 1997年 8月在相關(guān)證券公司個(gè)人名義開設(shè)了 8個(gè)帳戶繼續(xù)違軌炒股。 1997年 8月，輕騎集團(tuán)為控股而決定收購原 “ 瓊海藥 ” 股票（協(xié)議受讓 7917萬股，占 %），在此之前，輕騎集團(tuán)在其證券部的運(yùn)作下，在二級(jí)市場上大量買進(jìn)目標(biāo)公司股票，至 8月累計(jì)買入 433余萬股， 8月下旬至 9月拋出近 300萬股，獲利 263萬元。 法律責(zé)任 （ 1）輕騎集團(tuán) ①民事賠償責(zé)任；法 76條 3款 ②行政責(zé)任；法 202條 —P300 ③ 刑事責(zé)任；刑法 180條 —P300 （ 2） 張珉及其下屬的證券部工作人員 ① 民事賠償責(zé)任；法 76條 3款 ②行政責(zé)任；法 202條 —P300 責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，罰款。 1998年朱某通過上千個(gè)個(gè)人帳戶 ， 掌控了康達(dá)爾公司 80%的流通盤 。 呂某控制該公司后 ， 第一件事 就是將 “ 康達(dá)爾 ” 改為 “ 中科創(chuàng)業(yè) ” 改造為 “ 高科技 +金融 ” 的新型企業(yè) ， 并借此進(jìn)行利潤包裝 ， 為其操縱股票投放煙幕彈 。其五 ， 呂某通過 1500多個(gè)個(gè)人帳戶大肆進(jìn)行 “ 價(jià)格相近 ， 方向相反的反向交易 ” 等 。 其三 ，呂某利用控制董事會(huì)后的便利條件 ， 為了操縱股價(jià)隨意發(fā)布各種信息 。 加上朱某的北京英特泰公司原已持有康達(dá)爾的 %股份 ， 四家公司共持有康達(dá)爾 %股權(quán) ， 比康達(dá)爾第一大股東深圳龍崗?fù)顿Y管理有限公司的 %股權(quán)還多 。 在 1998年一年內(nèi) ， 康達(dá)爾的股價(jià)瘋狂上揚(yáng) 。 參考答案： 內(nèi)幕信息是指內(nèi)幕人員利用所掌握的、尚未公開的內(nèi)部信息進(jìn)行證券交易，或者其他人員利用違法獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易。 1996年 11月至 1997年１月期間，輕騎證券部連續(xù)買入 “ 濟(jì)南輕騎 ” 股票 580余萬股。 ” （ 2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（海南中華） ① 行政責(zé)任 法 223條：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的， 責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可 ，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的 罰款 。 ” 該公司的上述信息披露屬于持續(xù)性的信息披露 信息披露 發(fā)行的信息披露 股票：招股說明書 公司債券：公司債券募集辦法 持續(xù)性信息披露 年度報(bào)告： 4個(gè)月 中期報(bào)告： 2個(gè)月 季度報(bào)告： 1個(gè)月 臨時(shí)報(bào)告 總體上禁止下列三種行為 （ 1）虛假記載； （ 2）誤導(dǎo)性陳述； （ 3）重大遺漏。 經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查：該公司所稱的實(shí)現(xiàn) 5筆構(gòu)成： （ 1） 從香港冠聯(lián)置業(yè)公司取得的合作建房款 元； （ 2） 向北京開源機(jī)械設(shè)備公司轉(zhuǎn)讓北京民源大廈開發(fā)權(quán)益所得收入 ； （ 3） 向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來建成的商場經(jīng)營權(quán)獲得 5000萬元； （ 4） 從民源大廈取得的補(bǔ)償費(fèi) 5100萬元； （ 5） 從北京市富群新技術(shù)開發(fā)公司取得的廠房經(jīng)營收入 3000萬元 。于是， B證券公司立即停止了股票的銷售活動(dòng)，同時(shí)要求 A股份公司賠償其由此造成的經(jīng)濟(jì)損失 30萬元并終止該協(xié)議的履行。該承銷協(xié)議的主要內(nèi)容如下：由 B證券公司包銷 A股份公司 1200萬股，每股面值 8元，承銷期為 40天。 嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 主要指持股信息公開義務(wù)、持股變動(dòng)公開義務(wù)，不得利用上市公司收購散布虛假信息擾亂證券市場秩序。 收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購 。 如： 15%（ ），準(zhǔn)備增持達(dá) 20%，最快幾天后可以達(dá)到？ 三、強(qiáng)制要約規(guī)則 達(dá) 30%后，決定繼續(xù)收購的，須以相同的價(jià)格向該公司所有股東發(fā)出（公告）收購要約。 法 86： 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面 報(bào)告 ， 通知 該上市公司，并予 公告 ；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （三）董事會(huì)成員的連帶責(zé)任 法 47條 3款： 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、歸入權(quán)及其行使 （一）什么是歸入權(quán)？ 歸入權(quán)是將短線交易主體實(shí)施的短線交易結(jié)果收歸公司所有的權(quán)利。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四節(jié) 短線交易與歸入權(quán) 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的 股票 在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 四、限制買賣股票的機(jī)構(gòu)和人員 （一）限制對(duì)象 與發(fā)行人及股票發(fā)行存在密切關(guān)系的律師事務(wù)所、投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，及其人員。 公司發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓限制 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 證券期權(quán)交易 看漲期權(quán)（買入期權(quán) –CALL OPTION） 看跌期權(quán)（賣出期權(quán) –PUT OPTION） 證券信用交易 證券信用交易，也融資融券交易，是指投資者自己提供保證金并申請(qǐng)取得經(jīng)紀(jì)人信用，在買進(jìn)證券時(shí)由經(jīng)紀(jì)人提供貸款或賣出證券時(shí)由經(jīng)紀(jì)人貸給證券而進(jìn)行的交易。 國際上，現(xiàn)貨交易的成交與清算的時(shí)間間隔一般不超過 20日。 法 69條： 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及 保薦人 、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 。 （二）保薦人的責(zé)任 法 69條：保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但保薦人能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。 ” 第三節(jié)證券發(fā)行保薦制度 一、證券發(fā)行保薦制度的概念和特點(diǎn) （一）概念 券發(fā)行保薦制度是指保薦人推薦符合條件的公司發(fā)行證券和上市證券的制度。 （四）發(fā)行文件核查義務(wù) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照信息披露規(guī)則履行信息披露義務(wù)，承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。 （三）禁止違法招攬 本處所指違法招攬是指承銷商不得以不正當(dāng)手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。 三、承銷商的特殊權(quán)利和義務(wù) P171174 （一）超額配售選擇權(quán) 超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，主承銷商可以據(jù)此將同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額 15%的股票。 （二）證券承銷協(xié)議特點(diǎn) 其是書面合同； 其是證券發(fā)行送審文件的組成部分； 其不得違反國家強(qiáng)制法的規(guī)定。 三、公開發(fā)行公司債券的審核程序 P150151 略 第六章 證券發(fā)行的承銷和保薦 第一節(jié) 證券承銷的概念和分類 一、證券承銷的概念 證券承銷是指承銷商接受發(fā)行人的委托，向投資者銷售、促成銷售或者代為銷售擬發(fā)行證券的行為。 二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件 P147 證監(jiān)會(huì)： 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法 》 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 》 （一）普通可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件 最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈資產(chǎn)利潤平均在 10%以上；其中，能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司不低于 7%，上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 六、公積金和利潤轉(zhuǎn)增股份 （一）資本公積金轉(zhuǎn)增股本的條件（送股） 《