【正文】 其不得違反國家強制法的規(guī)定。 （三）禁止違法招攬 本處所指違法招攬是指承銷商不得以不正當手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。 ” 第三節(jié)證券發(fā)行保薦制度 一、證券發(fā)行保薦制度的概念和特點 （一）概念 券發(fā)行保薦制度是指保薦人推薦符合條件的公司發(fā)行證券和上市證券的制度。 法 69條： 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及 保薦人 、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 。 證券期權(quán)交易 看漲期權(quán)（買入期權(quán) –CALL OPTION） 看跌期權(quán)（賣出期權(quán) –PUT OPTION） 證券信用交易 證券信用交易，也融資融券交易，是指投資者自己提供保證金并申請取得經(jīng)紀人信用，在買進證券時由經(jīng)紀人提供貸款或賣出證券時由經(jīng)紀人貸給證券而進行的交易。 四、限制買賣股票的機構(gòu)和人員 （一）限制對象 與發(fā)行人及股票發(fā)行存在密切關(guān)系的律師事務(wù)所、投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所，及其人員。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、歸入權(quán)及其行使 （一）什么是歸入權(quán)？ 歸入權(quán)是將短線交易主體實施的短線交易結(jié)果收歸公司所有的權(quán)利。 法 86： 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面 報告 ， 通知 該上市公司，并予 公告 ；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購 。該承銷協(xié)議的主要內(nèi)容如下：由 B證券公司包銷 A股份公司 1200萬股，每股面值 8元，承銷期為 40天。 經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查：該公司所稱的實現(xiàn) 5筆構(gòu)成： （ 1） 從香港冠聯(lián)置業(yè)公司取得的合作建房款 元； （ 2） 向北京開源機械設(shè)備公司轉(zhuǎn)讓北京民源大廈開發(fā)權(quán)益所得收入 ； （ 3） 向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來建成的商場經(jīng)營權(quán)獲得 5000萬元； （ 4） 從民源大廈取得的補償費 5100萬元； （ 5） 從北京市富群新技術(shù)開發(fā)公司取得的廠房經(jīng)營收入 3000萬元 。 ” （ 2）會計師事務(wù)所（海南中華） ① 行政責(zé)任 法 223條：證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的， 責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可 ，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的 罰款 。 參考答案： 內(nèi)幕信息是指內(nèi)幕人員利用所掌握的、尚未公開的內(nèi)部信息進行證券交易，或者其他人員利用違法獲得的內(nèi)幕信息進行證券交易。 加上朱某的北京英特泰公司原已持有康達爾的 %股份 ， 四家公司共持有康達爾 %股權(quán) ， 比康達爾第一大股東深圳龍崗?fù)顿Y管理有限公司的 %股權(quán)還多 。其五 ， 呂某通過 1500多個個人帳戶大肆進行 “ 價格相近 ， 方向相反的反向交易 ” 等 。 1998年朱某通過上千個個人帳戶 ， 掌控了康達爾公司 80%的流通盤 。 1997年 8月，輕騎集團為控股而決定收購原 “ 瓊海藥 ” 股票（協(xié)議受讓 7917萬股，占 %），在此之前，輕騎集團在其證券部的運作下，在二級市場上大量買進目標公司股票，至 8月累計買入 433余萬股， 8月下旬至 9月拋出近 300萬股，獲利 263萬元。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 1997年 1月 22日和 2月 1日在 《 證券時報 》 上公告的年度報告和補充報告稱： 1996年實現(xiàn)利潤 ，本年度資本公積金增加 ， 每股收益為 。 收購意圖的揭示和說明義務(wù) 主要指要約收購有無終止上市公司的意圖。（經(jīng)證監(jiān)會批準可不公告） 收購要約的期限： 30日 60日。 收購目的 ：（ 1）取得管理權(quán)；（ 2）取得控制權(quán)；（ 3）兼并目標公司；（ 4）實現(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)交易。 一、短線交易的主體條件和期間條件 （一）短線交易的主體條件 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 持有上市公司股份 5%以上股東。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。 三、禁止持有和買賣股票 （一）禁止持有的證券種類 股票、可轉(zhuǎn)換公司債券 （二）禁止持股人的范圍 證交所、證券公司、證券登記結(jié)算公司的從業(yè)人員； 證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會的工作人員； 法律規(guī)定的禁止持股的其他人員。 當日交割、次日交割、例行交割（ 5個營業(yè)日） 期貨交易 期貨交易，也稱期貨合約交易或定期清算交易，指雙方成交后，交割和清算要按合約中規(guī)定的價格在約定日期進行。 保薦人應(yīng)當遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。 （二）顧問和銷售義務(wù) 證券承銷具有顧問、購買和分銷功能，這些功能是保證證券順利發(fā)行的基礎(chǔ)。 二、證券承銷方式 證券承銷方式 證券代銷 證券包銷 全額包銷 余額包銷 三、承銷團承銷 法 32條：向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。 募集資金投向條件 募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 債券利率條件 公司債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 募集資金用途條件 必須用于核準的用途，不得用于補虧和非生產(chǎn)性支出。 （二）增發(fā)股份（公開募集） 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%； 除金融類企業(yè)外，最近一齊末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的行為； 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。 招股說明書 P132 簽署招股說明書的發(fā)起人要保證招股說明書真實、準確、完整。 發(fā)行條件偏重于財務(wù)條件 財務(wù)條件所包含的財務(wù)指標可以很好地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及持續(xù)盈利的能力。 面值發(fā)行（股票、公司債券） 折扣發(fā)行（公司債券） 溢價發(fā)行（股票） 中間價發(fā)行（新股發(fā)行） （三）證券承銷與證券公開發(fā)行 分為：直接發(fā)行和間接發(fā)行 間接發(fā)行：證券代銷和證券包銷 依現(xiàn)行證券法規(guī)定，公開發(fā)行必須采取間接發(fā)行。 第二節(jié)證券公開發(fā)行的概念和分類 一、證券公開發(fā)行的概念 證券公開發(fā)行是指發(fā)行人向不特定投資者或超過一定數(shù)量的特定投資者出售資本證券的行為。 二、我國的證券監(jiān)督管理機構(gòu) （一）政府監(jiān)管機構(gòu) ——中國證監(jiān)會 性質(zhì) ——國務(wù)院所屬行政主管部門 法 210條：當事人對證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門處理決定不服的，可以依法申請復(fù)議，或者直接向人民法院提起訴訟。國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準。 四、歐陸法系的證券市場監(jiān)管 歐陸法系監(jiān)管體制的典型代表是德國。 1933年的 《 證券法 》 政府對整個市場的監(jiān)管 1934年的 《 證券交易法 》 偏重于對證券交易活動的監(jiān)管。 法 4條： “ 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應(yīng)當遵守自愿、有償、誠信的原則 ” 。 它要求證券發(fā)行人必須依法真實、準確和完整地披露與證券發(fā)行和交易有關(guān)的各種信息，避免任何信息披露中的虛假陳述、重大誤導(dǎo)和遺漏，以保證投資者對所投資證券有充分、準確和全面的了解。 大致說來，在奉行民商分立體系的國家，證券法是商法的特別法；在奉行民商合一體系的國家，證券法是民法的特別法。前者如 《 中 證券法 》 ，后者除包含前者外，還包括 《 民法通則 》 、 《 公司法 》 和《 合同法 》 等法律中調(diào)整證券關(guān)系的法律規(guī)范。 （五）證券衍生品種 證券衍生品種是由傳統(tǒng)的證券派生出來的金融工具。如票據(jù) 資本證券是指資金需求者通過直接融資方式向資金供應(yīng)者直接獲得資金后，向資金提供者簽發(fā)的證券?！?證券法 》 本課程計劃學(xué)時數(shù)： 36節(jié) 具體內(nèi)容包括： 證券法學(xué)基本理論、證券市場監(jiān)管制度、證券發(fā)行制度、證券交易制度、上市公司收購制度、證券法律責(zé)任制度、證券交易所、證券登記結(jié)算制度、證券公司及證券業(yè)協(xié)會。 貨幣證券是可替代貨幣進行支付和結(jié)算的有價證券。 其分為產(chǎn)業(yè)投資基金和證券投資基金，前者目前在我國還沒有。 我國既存在形式意義上的證券法，也存在實質(zhì)意義上的證券法。 第三節(jié) 證券法的地位和性質(zhì) 一、證券法的地位 證券法的地位是指證券法在一國法律體系中所處的位置，以及證券法與相關(guān)法律之間的關(guān)系。 第二節(jié)證券法的基本原則 一、 公開原則 該原則主要是針對證券發(fā)行人設(shè)計的。（無論大小投 四、誠信原則 該原則是針對證券發(fā)行和交易活動中的各方當事人提出的總體要求。 （二）目前世界上證券監(jiān)管體制的分類 證券監(jiān)管體制 美國法系（堅持政府監(jiān)管下的自律管理） 英國法系（重視自律管理的特殊價值） 歐陸法系（重視銀行在證券監(jiān)管中的作用） 二、美國證券市場的監(jiān)管 （一）美國證券監(jiān)管體制的建立 一戰(zhàn)后證券市場的高速發(fā)展 大量銀行資金入市以及各州交易規(guī)則的差異性 股市泡末的破滅與金融危機的產(chǎn)生 監(jiān)管體制的建立。 其監(jiān)管的方法： （ 1）參與證券買賣的人（券商）必須是交易所的會員； （ 2）證券上市需經(jīng)交易所批準，上市條件可隨時調(diào)整； （ 3）交易所有權(quán)對會員及上市公司進行處罰 。具體體現(xiàn)在： 股份公司設(shè)立上。且可根據(jù)監(jiān)管的需要設(shè)立派出機構(gòu)。 在性質(zhì)上是交付行為。 （二）證券發(fā)行價格與證券公開發(fā)行 發(fā)行價格 ——投資者購買證券發(fā)行人首次出售的證券時所支付的購