【正文】 ion Practices “Bringing World Class Execution” 13 國有企業(yè)改制基本思路 公司治理結(jié)構(gòu)概念 ? 公司治理結(jié)構(gòu)是市場經(jīng)濟(jì)條件下任何公司制企業(yè)都必須 建立的規(guī)范的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度 ， 其基本構(gòu)成是股東會 、 董 事會 （ 監(jiān)事會 ） 以及經(jīng)理層 ， 公司治理結(jié)構(gòu)便是這些機(jī) 構(gòu)之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn) 。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是妥善處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分 離而產(chǎn)生的信托 、 代理關(guān)系 ， 即股東與信托人－董事會 之間的關(guān)系；董事會與代理人－經(jīng)理之間的關(guān)系 。 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 15 國有企業(yè)改制基本思路 我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的常見問題 1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理：上市公司大部分股權(quán)仍由政府持有 ， 國有股和國 有法人股占了全部股權(quán)的百分之五十四 ， 第二大股東的持股量與第 一大股東相差懸殊；有國家背景的董事在董事會中占絕對優(yōu)勢 ， 平 均占董事人數(shù)的百分之七十五點(diǎn)五 。 5. 董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不順：董事會與執(zhí)行層高度重合 ， 或者執(zhí) 行董事在董事會中占優(yōu)勢 ， 導(dǎo)致 “ 內(nèi)部人控制 ” ；董事長 、 CEO都 由上級黨政機(jī)構(gòu) “ 一紙任命 ” ， 無法形成制衡； 《 公司法 》 關(guān)于董 事長是公司 “法定代表人 ” 的規(guī)定使董事長成為真正的 CEO。 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 16 國有企業(yè)改制基本思路 各國公司治理結(jié)構(gòu)一覽 機(jī)構(gòu) 美國 日本 德國 特點(diǎn) 單層制董事會 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式 雙層制董事會 股東大會 由于大股東 （ 主要是一些養(yǎng)老基 金 、互助基金 、 社會慈善團(tuán)體等 機(jī)構(gòu)投資者 ） 因法律限制不直接 出面干預(yù)公司的運(yùn)行 ， 公司的經(jīng) 營管理者掌握了較大的權(quán)利 ， 股 東會的權(quán)利趨于淡化 。董事會的主要作 用依次是監(jiān)督與評價經(jīng)理層的工 作、對經(jīng)理人員進(jìn)行任免以及對 公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行指導(dǎo)與 咨詢。 監(jiān)事會成 員全部為企業(yè)外部成員 。 日本的公司雖設(shè)有獨(dú)高級監(jiān)事職位， 但監(jiān)督的職能更多地是由主銀行來 執(zhí)行。 ? 國家股 ? 法人股（戰(zhàn)略投資者） ? 個人股 ? 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額， 如資產(chǎn)處置所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。 改制咨詢項(xiàng)目 調(diào)研階段 方案設(shè)計 反饋完善 后續(xù)服務(wù) 資產(chǎn)狀況分析 資產(chǎn)處置與人 員安置 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 主輔業(yè)界定和 改制方式選擇 法人治理結(jié)構(gòu) …………. 準(zhǔn)備階段 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 27 國有企業(yè)改制基本思路 第三階段的方案設(shè)計工作包括多個方面 :資產(chǎn)處置與人員安置 公司現(xiàn)有資產(chǎn)清核 ? 分析 公司資產(chǎn)（預(yù)）審計結(jié)果 ? 明確 公司資產(chǎn)清算步驟 ? 企業(yè)國有凈資產(chǎn)的分割方式 ? 分析國有企業(yè)改制的相關(guān)抵扣政策 ? 剩余凈資產(chǎn)的處置 ? 公司資產(chǎn)評估方式選擇建議 1. 收益現(xiàn)值法 2. 重置成本法 3. 現(xiàn)行市價法 4. 清算價格法 5. 國務(wù)院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法 員工身份置換及分流富余人員安置方案 ? 身份置換人員的范圍 ? 員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的標(biāo)準(zhǔn)及計算 ? 安置分流富余人員的可選擇方式 ? 內(nèi)退及離退休人員的管理 ? 內(nèi)退及離退休人員的養(yǎng)老、醫(yī)療保險的處理 ? 傷殘及患病員工的處理 ? 待崗及停薪留職員工的處理 改制咨詢項(xiàng)目 準(zhǔn)備階段 調(diào)研階段 方案設(shè)計 資產(chǎn)狀況分析 主輔業(yè)界定和 改制方式選擇 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 資產(chǎn)處置與人 員安置 法人治理結(jié)構(gòu) …………. 反饋完善 后續(xù)服務(wù) 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 28 國有企業(yè)改制基本思路 第三階段的方案設(shè)計工作包括多個方面 :法人治理結(jié)構(gòu) …………. 反饋完善 后續(xù)服務(wù) 改制咨詢項(xiàng)目 準(zhǔn)備階段 調(diào)研階段 方案設(shè)計 資產(chǎn)狀況分析 《 公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方案 》 ? 含主業(yè)和輔業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)機(jī)構(gòu)設(shè)置 ? 公司章程 ? 股東會議事規(guī)則 ? 董事會議事規(guī)則 ? 經(jīng)營班子議事規(guī)則 ? 其他相關(guān)規(guī)則 資產(chǎn)處置與人 員安置 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 主輔業(yè)界定和 改制方式選擇 法人治理結(jié)構(gòu) 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 29 國有企業(yè)改制基本思路 第四階段主要是公司改制方案溝通反饋 改制咨詢項(xiàng)目 準(zhǔn)備階段 調(diào)研階段 方案設(shè)計 反饋調(diào)整 后續(xù)服務(wù) ? 與 xx企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)及實(shí)業(yè)公司有關(guān)人員再次深入溝通確認(rèn)總體方案 ? 與 xx企業(yè)改制實(shí)施小組再次深入溝通操作細(xì)節(jié) ? 方案匯報 ? 方案調(diào)整 ? 對工作組成員培訓(xùn) ? 相關(guān)實(shí)施建議 ? 相關(guān)講座 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 30 國有企業(yè)改制基本思路 報告目錄 ? 國企改制歷程 ? 改制內(nèi)容介紹 ? 改制咨詢過程簡介 ? 改制實(shí)施案例與經(jīng)驗(yàn) ? 改制咨詢工作成果 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 31 國有企業(yè)改制基本思路 慧樸管理曾參與國有建筑企業(yè)改革、改制數(shù)十項(xiàng)，積累了大量實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ? 有關(guān)企業(yè)改革改制、遺留問題處理、不良資產(chǎn)回收、法律訴訟清理、銀行債務(wù)清減、企業(yè)發(fā)展創(chuàng)新等 方面的 20余項(xiàng)實(shí)踐案例。 該企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作于 200X 年 3月啟動，200X年底取得初步進(jìn)展， 200Y年取得重大突破，至 200Y年 10月 基本完成。 通過改制操作，該企業(yè)在處理遺留問題 上取得了三方面的成果： 1）回收不良資產(chǎn) 7,，減少 銀行貸款 12,195萬元，減少貸款擔(dān)保 6,004萬元，減少總公司貸款擔(dān)保1,880 萬元。 發(fā)展創(chuàng)新 剝離輔業(yè)企業(yè)為了發(fā)展，清理遺留問題 為了發(fā)展，發(fā)展創(chuàng)新同樣為了發(fā)展。先 后對 D、 E實(shí)施了一體化整合，嘗試打 造集團(tuán)投資平臺；謀求裝飾園林業(yè)務(wù)的 做強(qiáng)做大，對 F裝飾、 G園林實(shí)施事業(yè) 部制改造，完成了 H裝飾股權(quán)收購；對 I 物業(yè)進(jìn)行了流程再造…… 。 《 國語 ?鄭語 》 有云 ， “ 以他平他謂之和 ” 。 ? 國企改制是一場變革 ， 在改制的過程中 ， 企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)和諧 ， 人員和諧是關(guān)鍵 。 ? 以往在改制中雖然也注重職工安置工作，但忽略了系統(tǒng)地分析職工在改制中的心理、情感、利益等方 面的變化和需求，并在實(shí)踐中有針對性地應(yīng)對和盡可能滿足這種變化和需求。職工對改制的認(rèn)識有一個過程，職工的態(tài)度是在不斷變化的。職工對改制產(chǎn)生強(qiáng)烈反應(yīng)，有時并不是真的反對改制，有可能是因?yàn)閯儕Z了職 工對改制的知情權(quán)、選擇權(quán)。 ? 建立正常的信息渠道。通常每個群體都會有一定數(shù)量的群體利益代表者，他們既可能是中高層管理者， 也可能是最基層的員工。應(yīng)注意識別和區(qū) 分群體的普遍呼聲和群體中個別人的要求，防止某個群體被少數(shù)人所把持。