【正文】 了涵蓋戰(zhàn)略與管控、組織與 文化、市場與經營、財務與內控、合同與法務、項目管理、流程與信息化、精細化與精益、人力資 源管理等內容的專業(yè)的常年咨詢服務。 ? 輿論宣傳先行。通常每個群體都會有一定數(shù)量的群體利益代表者，他們既可能是中高層管理者， 也可能是最基層的員工。職工對改制產生強烈反應，有時并不是真的反對改制，有可能是因為剝奪了職 工對改制的知情權、選擇權。 ? 以往在改制中雖然也注重職工安置工作，但忽略了系統(tǒng)地分析職工在改制中的心理、情感、利益等方 面的變化和需求，并在實踐中有針對性地應對和盡可能滿足這種變化和需求。 《 國語 ?鄭語 》 有云 ， “ 以他平他謂之和 ” 。 發(fā)展創(chuàng)新 剝離輔業(yè)企業(yè)為了發(fā)展，清理遺留問題 為了發(fā)展，發(fā)展創(chuàng)新同樣為了發(fā)展。 該企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作于 200X 年 3月啟動，200X年底取得初步進展， 200Y年取得重大突破，至 200Y年 10月 基本完成。 ? 國家股 ? 法人股（戰(zhàn)略投資者） ? 個人股 ? 根據(jù)企業(yè)資產的清查結果，預測企業(yè)職工應當出資的數(shù)額， 如資產處置所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額等，以供職工參考。 監(jiān)事會成 員全部為企業(yè)外部成員 。 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 16 國有企業(yè)改制基本思路 各國公司治理結構一覽 機構 美國 日本 德國 特點 單層制董事會 業(yè)務網絡模式 雙層制董事會 股東大會 由于大股東 （ 主要是一些養(yǎng)老基 金 、互助基金 、 社會慈善團體等 機構投資者 ） 因法律限制不直接 出面干預公司的運行 ， 公司的經 營管理者掌握了較大的權利 ， 股 東會的權利趨于淡化 。 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 15 國有企業(yè)改制基本思路 我國國有企業(yè)治理結構的常見問題 1. 股權結構不合理：上市公司大部分股權仍由政府持有 ， 國有股和國 有法人股占了全部股權的百分之五十四 ， 第二大股東的持股量與第 一大股東相差懸殊；有國家背景的董事在董事會中占絕對優(yōu)勢 ， 平 均占董事人數(shù)的百分之七十五點五 。 改制模式 主要目的 機制變化 徹底性 模式一： ? 為上市而改制，有戰(zhàn)略 ?用人機制有變化 不徹底、可能需要二次、 事業(yè)到企業(yè) 資金進入 ?財務稅收體制徹底變化 三次改制 100％國有股 ? 主管部門改變管理方式 模式二： ? 改變股權結構，改善管 ? 用人機制有大變化，但 較徹底，可能進行二次改 事業(yè)到企業(yè) 理和運作機制 高層仍受政府管理 制 部分國有股 ? 改進激勵方式 ? 財務稅收體制徹底變化 部分員工持股 模式三： ? 改變股權結構，改善管 ? 用人機制徹底變化，游 徹底，長遠股權需要進一 事業(yè)到企業(yè) 理和運作機制 戲規(guī)則完全改變，股東 步集中 全部員工持股 ? 改進激勵方式 會、董事會、經營班子 明確 ? 財務稅收體制徹底變化 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 2020/6/18 9 管理資源網 管理資源網 管理資源網 管理資源網 管理資源網 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自. 管理資源網 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 2020/6/18 10 本資料來自 . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自. . m 448. . m 448. . m 448. 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 11 國有企業(yè)改制基本思路 其次考慮職工持股范圍以及經營層、中層及骨干員工的持股比例 部門 崗位 崗位 近期 遠期 企業(yè)目標 長遠的發(fā)展思路 合理的股權比例 合理的進出機制 優(yōu)秀的經營業(yè)績 ? 職工持股范圍 ? 平穩(wěn)過渡的短期方案 分散、小差距、穩(wěn)定 ? 管理、技術、后勤的股 權比例 ? 經營層股權比例 ? 中層管理人員股權比例 ? 骨干人員股權比例 ? 其他 股權集中策略 ? 核心管理人員的增 資擴股 ? 優(yōu)秀技術專家的增 資擴股 ? 新員工股份分配 股權退出機制 ? 辭職人員股權處理 ? 退休人員股權處理 ? 調離人員股權處理 高層 中層 基層 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 12 國有企業(yè)改制基本思路 股權設置其他應考慮的問題 ? 新企業(yè)注冊資本大小 – 資質要求 – 投資回報率 – 行業(yè)或國家法規(guī)要求 ? 股本來源 – 身份置換資產或資金 – 政府配股 – 獎勵 ? 股權管理辦法 – 職工持股會 – 信托 ? ?? 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 13 國有企業(yè)改制基本思路 公司治理結構概念 ? 公司治理結構是市場經濟條件下任何公司制企業(yè)都必須 建立的規(guī)范的企業(yè)領導制度 ， 其基本構成是股東會 、 董 事會 （ 監(jiān)事會 ） 以及經理層 ， 公司治理結構便是這些機 構之間形成相互制衡的權責利關系的制度化表現(xiàn) 。 4. 董事會 、 監(jiān)事會存在缺陷：表現(xiàn)為缺乏必要機制保障全體董事嚴格 遵守義務 ， 維護股東和其他利益相關者的利益；獨立的非執(zhí)行董事 缺乏保護中小股東權益的能力與動力；過分突出董事長的地位和作 用 ， 與董事會以集體身份起作用的特征相矛盾 。 董事會 董事會一般由內部董事和外部董 事組成，外部董事一般占董事會 成員的 60%以上。 監(jiān)事會 美國公司一般不設監(jiān)事會 ， 監(jiān)督 的職能由董事會 （ 外部董事 ） 履 行 。因此應當綜合考慮各種情況，實 事求是地作出股權結構的預測和設計。 遺留問題處理 由于歷史原因，某國有建筑集團 N的成 員企業(yè)都不同程度地存在著不良資產回 收、銀行貸款償還、銀行擔保消減、債 權債務清理、法律訴訟應對、富余人員 分流等遺留問題。 P在加快經營結構調整、經營布局調整、 運行機制調整、健全激勵機制、人才結 構調整等方面同樣做了大量的工作。 其一 ， 講和諧要尊重事物的多樣性；其二 ， 和諧是有差別 的統(tǒng)一 ， 千篇一律 ， 強求一致不叫和諧；其三 ， 和諧并不否認矛盾 ， 而恰恰是解決矛盾