【正文】 紹 ? 改制咨詢過(guò)程簡(jiǎn)介 ? 改制實(shí)施案例與經(jīng)驗(yàn) ? 改制咨詢工作成果 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 31 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 慧樸管理曾參與國(guó)有建筑企業(yè)改革、改制數(shù)十項(xiàng)，積累了大量實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ? 有關(guān)企業(yè)改革改制、遺留問(wèn)題處理、不良資產(chǎn)回收、法律訴訟清理、銀行債務(wù)清減、企業(yè)發(fā)展創(chuàng)新等 方面的 20余項(xiàng)實(shí)踐案例。董事會(huì)的主要作 用依次是監(jiān)督與評(píng)價(jià)經(jīng)理層的工 作、對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行任免以及對(duì) 公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)與 咨詢。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是妥善處理由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分 離而產(chǎn)生的信托 、 代理關(guān)系 ， 即股東與信托人－董事會(huì) 之間的關(guān)系；董事會(huì)與代理人－經(jīng)理之間的關(guān)系 。 ? 其中，第 5點(diǎn)值得我國(guó)所 有不同產(chǎn)權(quán)體制的公司在建立公 司治理結(jié)構(gòu)時(shí)借鑒。 既要考慮國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對(duì)人 力資本的激勵(lì)效果 。 以下內(nèi)容涉及遺留問(wèn)題處理的 4項(xiàng)操作 實(shí)踐。 ? 要實(shí)現(xiàn)人員和諧，應(yīng)認(rèn)識(shí)到：（ 1）企業(yè)職工的構(gòu)成是多元的，根據(jù)崗位、利益的不同，可以劃分出 不同的群體；（ 2）同一群體內(nèi)部，不同群體之間，其愿望、訴求存在著差異；（ 3）同一群體內(nèi)部、 不同群體之間、群體與組織之間存在著矛盾；（ 4）構(gòu)建人員和諧，就是為了實(shí)現(xiàn)同一群體內(nèi)部、不 同群體之間、群體與組織之間的利益相對(duì)均衡。 ? 加強(qiáng)與代表者的溝通。 公司愿景 致力于研究、發(fā)現(xiàn)、推動(dòng)和實(shí)現(xiàn)工程企業(yè)的價(jià)值增值，成為最受 行業(yè)歡迎的合作伙伴。 ? 組織職工參與。忽視、漠視、排斥某個(gè)群體的訴求，將會(huì)對(duì) 后期的工作帶來(lái)不良影響。 其一 ， 講和諧要尊重事物的多樣性；其二 ， 和諧是有差別 的統(tǒng)一 ， 千篇一律 ， 強(qiáng)求一致不叫和諧；其三 ， 和諧并不否認(rèn)矛盾 ， 而恰恰是解決矛盾的和平手段； 其四 ，講和諧的目的是為了實(shí)現(xiàn)相對(duì)的均衡 。 遺留問(wèn)題處理 由于歷史原因，某國(guó)有建筑集團(tuán) N的成 員企業(yè)都不同程度地存在著不良資產(chǎn)回 收、銀行貸款償還、銀行擔(dān)保消減、債 權(quán)債務(wù)清理、法律訴訟應(yīng)對(duì)、富余人員 分流等遺留問(wèn)題。 監(jiān)事會(huì) 美國(guó)公司一般不設(shè)監(jiān)事會(huì) ， 監(jiān)督 的職能由董事會(huì) （ 外部董事 ） 履 行 。 4. 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)存在缺陷：表現(xiàn)為缺乏必要機(jī)制保障全體董事嚴(yán)格 遵守義務(wù) ， 維護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的利益；獨(dú)立的非執(zhí)行董事 缺乏保護(hù)中小股東權(quán)益的能力與動(dòng)力；過(guò)分突出董事長(zhǎng)的地位和作 用 ， 與董事會(huì)以集體身份起作用的特征相矛盾 。 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 15 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 我國(guó)國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的常見問(wèn)題 1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理：上市公司大部分股權(quán)仍由政府持有 ， 國(guó)有股和國(guó) 有法人股占了全部股權(quán)的百分之五十四 ， 第二大股東的持股量與第 一大股東相差懸殊；有國(guó)家背景的董事在董事會(huì)中占絕對(duì)優(yōu)勢(shì) ， 平 均占董事人數(shù)的百分之七十五點(diǎn)五 。 監(jiān)事會(huì)成 員全部為企業(yè)外部成員 。 該企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作于 200X 年 3月啟動(dòng)，200X年底取得初步進(jìn)展， 200Y年取得重大突破，至 200Y年 10月 基本完成。 《 國(guó)語(yǔ) ?鄭語(yǔ) 》 有云 ， “ 以他平他謂之和 ” 。職工對(duì)改制產(chǎn)生強(qiáng)烈反應(yīng)，有時(shí)并不是真的反對(duì)改制，有可能是因?yàn)閯儕Z了職 工對(duì)改制的知情權(quán)、選擇權(quán)。 ? 輿論宣傳先行。 慧樸管 理與 清華大學(xué) 繼續(xù)教育學(xué)院 、 同濟(jì)大學(xué) EDP聯(lián)合舉辦 “ 建筑工程總裁研修班 ” 、 “ 交通工程總裁研 ? 修班”，已在國(guó)內(nèi)舉辦數(shù)十場(chǎng)工程行業(yè)高層管理者研討會(huì)，每年服務(wù)千余名行業(yè)高管。 ? 區(qū)分群體與個(gè)體的要求。 ? 這些群體與國(guó)企改制都有著利害關(guān)系，研究不同群體的群體特征，在改制中的心理狀況、主要訴求， 提出有效的、可行的解決對(duì)策，保護(hù)其合法權(quán)益，是解決國(guó)企改制中人員和諧問(wèn)題的關(guān)鍵。只有發(fā)展才能企業(yè)永恒的主旋律。過(guò)高的話，職工的實(shí)際能力承受不起；過(guò)低的話， 職工可能產(chǎn)生不信任情緒。 股東大會(huì)能夠正常的發(fā)揮作用 ， 公司要定期或不定期的舉行股東 大會(huì) ， 在一些股東較多 、 股權(quán)較 分散的大公司 ， 小股東們通常是 委托銀行或投資機(jī)構(gòu)作為其代理 人參加股東大會(huì) 。2020年 6月 建立科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)制度競(jìng)爭(zhēng)力 ——國(guó)有企業(yè)改制基本思路 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 2 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 報(bào)告目錄 ? 國(guó)企改制歷程 ? 改制內(nèi)容介紹 ? 改制咨詢過(guò)程簡(jiǎn)介 ? 改制實(shí)施案例與經(jīng)驗(yàn) ? 改制咨詢工作成果 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 3 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 國(guó)企改制歷程 ? 企業(yè)改制理解： – 企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)及產(chǎn)權(quán)組織形式的改革 – 企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方式、管理方式的改革 ? 我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革經(jīng)歷四個(gè)階段： – 第一階段（ 1979年 5月 1984年中期） —— 放權(quán)讓利階段 – 第二階段（ 1984年 10月 1986年底） —— 以承包為主要方式的兩權(quán)分離經(jīng)營(yíng)方式階段 – 第三階段（ 1987年初 1993年底） —— 轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制階段 – 第四階段（ 1993年 11月 —至今） —— 建立現(xiàn)代企業(yè)制度階段 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 4 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 報(bào)告目錄 ? 國(guó)企改制歷程 ? 改制內(nèi)容介紹 ? 改制主要解決的問(wèn)題 ? 企業(yè)改制的一般流程 ? 改制咨詢過(guò)程簡(jiǎn)介 ? 改制實(shí)施案例與經(jīng)驗(yàn) ? 改制咨詢工作成果 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 5 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 企業(yè)改制主要解決的問(wèn)題 1 2 3 4 資產(chǎn)處置 理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，是改制 的基礎(chǔ) 人員安置 股權(quán)設(shè)置 法人治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)改制 主要解決 的問(wèn)題 解決企業(yè)歷史遺留問(wèn)題， 建立基于雙向選擇的市 場(chǎng)勞動(dòng)關(guān)系 合理設(shè)置職工持股方案 ， 調(diào) 動(dòng)員工勞動(dòng)積極性 ， 提高企 業(yè)生產(chǎn)力 ， 從而全面提升企 業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 建立合理的現(xiàn)代法人治 理結(jié)構(gòu)，完善約束機(jī)制、 激勵(lì)機(jī)制，是企業(yè)改制 的最終目的 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 6 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 資產(chǎn)處置是改制的基礎(chǔ)，以國(guó)家相關(guān)法規(guī)為操作依據(jù) ? 對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行核銷 ? 企業(yè)改制中的債務(wù)重組 – 貸款改投資 – 直接融資增資減債 – 債權(quán)變股權(quán) – ?? ? 國(guó)有企業(yè)的凈資產(chǎn)扣除 ? 國(guó)有產(chǎn)（股）權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ? 土地資產(chǎn)的處置 – 劃撥土地使用權(quán)的處置方式 – 土地使用權(quán)處置方式的適用范圍 ? ?? 本資料來(lái)自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 7 國(guó)有企業(yè)改制基本思路 人員安置涉及企業(yè)穩(wěn)定問(wèn)題，是轉(zhuǎn)制順利進(jìn)行的關(guān)鍵 ? 一般在職員工安置 – 身份置換 – 補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn) ? 距離退休僅有 5年的在職員工安置 ? 離休、退休人員安置