【正文】 紹 ? 改制咨詢過程簡介 ? 改制實施案例與經驗 ? 改制咨詢工作成果 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 31 國有企業(yè)改制基本思路 慧樸管理曾參與國有建筑企業(yè)改革、改制數十項，積累了大量實踐經驗 ? 有關企業(yè)改革改制、遺留問題處理、不良資產回收、法律訴訟清理、銀行債務清減、企業(yè)發(fā)展創(chuàng)新等 方面的 20余項實踐案例。董事會的主要作 用依次是監(jiān)督與評價經理層的工 作、對經理人員進行任免以及對 公司的經營管理活動進行指導與 咨詢。 ? 公司治理結構的本質是妥善處理由于所有權與經營權分 離而產生的信托 、 代理關系 ， 即股東與信托人－董事會 之間的關系；董事會與代理人－經理之間的關系 。 ? 其中，第 5點值得我國所 有不同產權體制的公司在建立公 司治理結構時借鑒。 既要考慮國家的產業(yè)政策又要考慮對人 力資本的激勵效果 。 以下內容涉及遺留問題處理的 4項操作 實踐。 ? 要實現人員和諧，應認識到：（ 1）企業(yè)職工的構成是多元的，根據崗位、利益的不同，可以劃分出 不同的群體；（ 2）同一群體內部，不同群體之間，其愿望、訴求存在著差異；（ 3）同一群體內部、 不同群體之間、群體與組織之間存在著矛盾；（ 4）構建人員和諧，就是為了實現同一群體內部、不 同群體之間、群體與組織之間的利益相對均衡。 ? 加強與代表者的溝通。 公司愿景 致力于研究、發(fā)現、推動和實現工程企業(yè)的價值增值，成為最受 行業(yè)歡迎的合作伙伴。 ? 組織職工參與。忽視、漠視、排斥某個群體的訴求，將會對 后期的工作帶來不良影響。 其一 ， 講和諧要尊重事物的多樣性；其二 ， 和諧是有差別 的統(tǒng)一 ， 千篇一律 ， 強求一致不叫和諧；其三 ， 和諧并不否認矛盾 ， 而恰恰是解決矛盾的和平手段； 其四 ，講和諧的目的是為了實現相對的均衡 。 遺留問題處理 由于歷史原因，某國有建筑集團 N的成 員企業(yè)都不同程度地存在著不良資產回 收、銀行貸款償還、銀行擔保消減、債 權債務清理、法律訴訟應對、富余人員 分流等遺留問題。 監(jiān)事會 美國公司一般不設監(jiān)事會 ， 監(jiān)督 的職能由董事會 （ 外部董事 ） 履 行 。 4. 董事會 、 監(jiān)事會存在缺陷：表現為缺乏必要機制保障全體董事嚴格 遵守義務 ， 維護股東和其他利益相關者的利益；獨立的非執(zhí)行董事 缺乏保護中小股東權益的能力與動力；過分突出董事長的地位和作 用 ， 與董事會以集體身份起作用的特征相矛盾 。 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 15 國有企業(yè)改制基本思路 我國國有企業(yè)治理結構的常見問題 1. 股權結構不合理：上市公司大部分股權仍由政府持有 ， 國有股和國 有法人股占了全部股權的百分之五十四 ， 第二大股東的持股量與第 一大股東相差懸殊；有國家背景的董事在董事會中占絕對優(yōu)勢 ， 平 均占董事人數的百分之七十五點五 。 監(jiān)事會成 員全部為企業(yè)外部成員 。 該企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作于 200X 年 3月啟動，200X年底取得初步進展， 200Y年取得重大突破，至 200Y年 10月 基本完成。 《 國語 ?鄭語 》 有云 ， “ 以他平他謂之和 ” 。職工對改制產生強烈反應，有時并不是真的反對改制，有可能是因為剝奪了職 工對改制的知情權、選擇權。 ? 輿論宣傳先行。 慧樸管 理與 清華大學 繼續(xù)教育學院 、 同濟大學 EDP聯合舉辦 “ 建筑工程總裁研修班 ” 、 “ 交通工程總裁研 ? 修班”，已在國內舉辦數十場工程行業(yè)高層管理者研討會，每年服務千余名行業(yè)高管。 ? 區(qū)分群體與個體的要求。 ? 這些群體與國企改制都有著利害關系，研究不同群體的群體特征，在改制中的心理狀況、主要訴求， 提出有效的、可行的解決對策，保護其合法權益，是解決國企改制中人員和諧問題的關鍵。只有發(fā)展才能企業(yè)永恒的主旋律。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話， 職工可能產生不信任情緒。 股東大會能夠正常的發(fā)揮作用 ， 公司要定期或不定期的舉行股東 大會 ， 在一些股東較多 、 股權較 分散的大公司 ， 小股東們通常是 委托銀行或投資機構作為其代理 人參加股東大會 。2020年 6月 建立科學的治理結構，提升企業(yè)制度競爭力 ——國有企業(yè)改制基本思路 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 2 國有企業(yè)改制基本思路 報告目錄 ? 國企改制歷程 ? 改制內容介紹 ? 改制咨詢過程簡介 ? 改制實施案例與經驗 ? 改制咨詢工作成果 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 3 國有企業(yè)改制基本思路 國企改制歷程 ? 企業(yè)改制理解： – 企業(yè)產權性質及產權組織形式的改革 – 企業(yè)內部經營方式、管理方式的改革 ? 我國國有企業(yè)的改革經歷四個階段： – 第一階段（ 1979年 5月 1984年中期） —— 放權讓利階段 – 第二階段（ 1984年 10月 1986年底） —— 以承包為主要方式的兩權分離經營方式階段 – 第三階段（ 1987年初 1993年底） —— 轉換企業(yè)經營機制階段 – 第四階段（ 1993年 11月 —至今） —— 建立現代企業(yè)制度階段 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 4 國有企業(yè)改制基本思路 報告目錄 ? 國企改制歷程 ? 改制內容介紹 ? 改制主要解決的問題 ? 企業(yè)改制的一般流程 ? 改制咨詢過程簡介 ? 改制實施案例與經驗 ? 改制咨詢工作成果 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 5 國有企業(yè)改制基本思路 企業(yè)改制主要解決的問題 1 2 3 4 資產處置 理順產權關系，是改制 的基礎 人員安置 股權設置 法人治理結構 企業(yè)改制 主要解決 的問題 解決企業(yè)歷史遺留問題， 建立基于雙向選擇的市 場勞動關系 合理設置職工持股方案 ， 調 動員工勞動積極性 ， 提高企 業(yè)生產力 ， 從而全面提升企 業(yè)經營業(yè)績 建立合理的現代法人治 理結構，完善約束機制、 激勵機制，是企業(yè)改制 的最終目的 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 6 國有企業(yè)改制基本思路 資產處置是改制的基礎，以國家相關法規(guī)為操作依據 ? 對不良資產進行核銷 ? 企業(yè)改制中的債務重組 – 貸款改投資 – 直接融資增資減債 – 債權變股權 – ?? ? 國有企業(yè)的凈資產扣除 ? 國有產（股）權的轉讓 ? 土地資產的處置 – 劃撥土地使用權的處置方式 – 土地使用權處置方式的適用范圍 ? ?? 本資料來自 Best Operation Practices “Bringing World Class Execution” 7 國有企業(yè)改制基本思路 人員安置涉及企業(yè)穩(wěn)定問題，是轉制順利進行的關鍵 ? 一般在職員工安置 – 身份置換 – 補償金標準 ? 距離退休僅有 5年的在職員工安置 ? 離休、退休人員安置