【正文】 緒。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ２．進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測出資額 查明并確認(rèn)企業(yè)的實(shí)有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是： ? 流動資產(chǎn) : 貨幣資金、各項(xiàng)應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處 理流動資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等 ? 固定資產(chǎn) : 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定資產(chǎn) ? 長期投資 : 股票投資、債券投資以及其他長期投資 ? 無形資產(chǎn) : 專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營權(quán) ? 遞延資產(chǎn)、在建工程等 清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備 同時清產(chǎn)核資也是設(shè)計(jì)、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ) 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ３．股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與預(yù)測 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，主要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。 目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心 ,主要是規(guī)范交權(quán)交易 ,解決產(chǎn)權(quán)的流動性問題。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的幾種模式 國有企業(yè) 國有獨(dú)資 股份公司 模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資股份公司：符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨(dú)組建國有獨(dú)資的股份有限公司 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之二：國有企業(yè)新建、擴(kuò)建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司； 國有企業(yè) 新擴(kuò)建項(xiàng)目 股份公司 國有股份 非國有股份 非國有資本 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司 新的投資人 新股份公司 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán) 增資形成的股份 轉(zhuǎn)讓獲得的股份 轉(zhuǎn)讓剩余的股份 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司 國有企業(yè) 債權(quán)人 新的投資者 股份公司 債務(wù) 股權(quán) 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 改制的程序 制立項(xiàng)申請 改制企業(yè) 上級主管部門 立項(xiàng)批復(fù) 改制方案 訂改制方案 制方案申請 批復(fù) 財(cái)務(wù)處理 人員安置 產(chǎn)權(quán)登記 資產(chǎn)評估 產(chǎn)權(quán)界定 6.實(shí)施方案 組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預(yù)核準(zhǔn) 職工代表大會 7.成立 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 １．成立改制工作小組 組建該工作小組的目的主要是為了負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對人力資本的激勵效果。因此應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種情況，實(shí)事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)測和設(shè)計(jì)。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ７．產(chǎn)權(quán)登記 產(chǎn)權(quán)登記主要適用于國有資產(chǎn)。產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報(bào)審查、審核認(rèn)定、核發(fā)證書等四個階段組成。 ； ； ； ； 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 ； 、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件； （產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件，租賃的住所同時提交租賃協(xié)議）； ，屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在職工認(rèn)繳股金之時或者其后一段時間內(nèi)向職工發(fā)放股權(quán)證明，同時編制股東名冊。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容： ?總則 ?董事會的職權(quán) ?董事會 ?董事長 ?董事會會議的召開 ?董事會議案 ?董事會決議 ?董事會記錄 ?董事會費(fèi)用 ?修改議事規(guī)則 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 總經(jīng)理工作細(xì)則包括的主要內(nèi)容： ?總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ?總經(jīng)理辦公會議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會議紀(jì)要 ?高級管理人員及其職責(zé) ?對董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國企改制的程序 １２．工商、稅務(wù)登記 企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機(jī)關(guān)遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) ?企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。 企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。 國有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 改制方案的設(shè)計(jì) 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。 經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。 法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。不列入改制范圍的下屬